第三章 外商投资企业法律制度
外国投资者并购境内企业
(一)外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额
投资总额决定注册资本的下限，注册资本决定投资总额的上限，互为倒数。
(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;
(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;
(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;
(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(二)外国投资者并购境内企业的出资
(三)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
境内公司凭商务部的批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的条件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。
境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。
