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2010年度注册会计师全国统一考试——综合阶段
职业能力综合测试试卷二
（样卷）
说明：本试卷共1题，50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。
新兴钢铁股份有限公司（以下简称“新兴钢铁”）为一家在上海证券交易所上市的钢铁公司，主要从事以不锈钢为主的特殊钢产品的生产和销售。与主要用于建筑业的普通钢不同，不锈钢属于规格较高的钢种，主要用于机器、设备及汽车等方面的制造。由于市场竞争对手较少，不锈钢的生产技术水平要求较高，因此不锈钢的毛利率远高于普通钢产品。随着我国经济迅速增长，制造机器、设备及汽车的工业不断发展，这带动我国不锈钢的需求显著增加。行业普遍认为在未来数年不锈钢产品的需求仍将持续上升。
制造不锈钢的一种重要原料为镍。镍广泛用于工业及消费产品，包括不锈钢、磁铁、铸币、镍黄铜及镍青铜等多种合金。全球镍生产量约三分之二是用于制造不锈钢。我国的镍矿石本地供应量有限，故此近年镍的进口量大幅上升。2007年1月，镍成为首种突破每盎司1美元的基本金属，价格创历史新高，镍价格急升主要是由于存量低而需求上涨。根据行业报告显示，推动镍全球需求上升的其中一项主要因素为我国不锈钢产量迅速增长。该报告预期镍价格将会在短期内持续上升。由于我国本地镍矿石的供应量不可能在可预见的将来大幅增加，我国必须继续进口镍矿石以应付本地需求。
新兴钢铁原本为一家中型钢铁公司，除了生产不锈钢产品外亦生产其他的普通钢产品。董事们基于不锈钢产品的市场需求增长较快，而且毛利率远高于普通钢，在2007年重组了新兴钢铁，将普通钢业务剥离后以其不锈钢业务上市，并将上市募集资金收购了另外一家中型不锈钢生产企业。合并后的不锈钢产能由每年100万吨倍增至200万吨。新兴钢铁的董事们认为，产能上升可使公司更能发挥本身在采购原材料的成本优势，而扩大产能的规模经济效益可提高营运效率，降低单位成本。
上市后，新兴钢铁的组织机构健全，运作良好，各会计年度连续盈利，过去3年实现的年均可分配利润为3亿元，其中30%作为现金股利分配给股东。新兴钢铁过去3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.8%。上市后新兴钢铁大量投资于生产不锈钢所需的机器设备，其负债主要是银行的长期贷款。新兴钢铁并无任何金融性投资。新兴钢铁最近年度的资产负债及股东权益如下：
人民币亿元
总资产 120
总负债 （80）
40
股本（每股面值1元） 30
公积金及留存利润 10
40
新兴钢铁所需的镍矿石原本全在国内采购，但随着新兴钢铁的不锈钢产量大幅提高，国内供应商所能提供的镍矿石已不能满足新兴钢铁的生产需要。由于镍矿石本地供应量有限，新兴钢铁近两年的需求基本上由国外进口镍矿石满足。
新兴钢铁的镍矿石一般是从加拿大及澳大利亚的不同供应商进口，在计入运输费用后每吨的平均采购价仍较国内的采购价略低，但采购价及供应量随国际总体需求波动，新兴钢铁未能获得稳定的镍矿石供应。
经过一轮探索后，新兴钢铁在2009年在某东南亚岛国找到了一个新的镍矿石供应商（以下简称“岛国供应商”），并向其试采购了数批镍矿石。
该供应商提供的镍矿石品质较好，镍含量为1％，其他供应商镍矿石的镍含量平均为0.7%。由于该岛国较为接近我国，海运费用较低，由该岛国矿石提炼的镍金属单位成本比由加拿大及澳大利亚矿石提炼的低，最终生产出来的不锈钢产品毛利率由原来的25％提高到30％。
为了进一步了解这个新的镍矿石供应来源，新兴钢铁委托一家技术顾问公司对该岛国供应商进行深入的调查研究。根据技术顾问公司提交的技术报告，该岛国供应商的矿场位于海岸边，矿场邻近合适的港口设施，可以低成本托运矿石，而且由于矿石的硅含量较低，比较适合新兴钢铁的高炉加工。矿场的另一优点是其矿石均在表层，且矿场地势平坦，可简单有效地进行采矿业务。该矿场的镍矿石含量约一亿吨，而现时新兴钢铁的镍矿石年需求量为500万吨，估计按年增加至12年后年需求量为1500万吨。岛国供应商获得该岛国政府授予矿场的独家勘探及开采权，有效期尚余12年，可于期满时向该岛国政府协商续约费用及其他条件。岛国政府批准开采权时明确规定每年可以开采的矿石上限1500万吨。
新兴钢铁位于国内的铁矿及炼钢业的中心区，邻近数个大型铁矿及焦煤生产商，而且所在地区人力资源较为充裕，镍矿石供应成为新兴钢铁扩大产能的唯一生产资源限制。由于镍矿石的价格及供应量均不稳定，新兴钢铁的董事们认为这种情况不利于新兴钢铁的业务发展，因此经常研究新兴钢铁的公司战略。
董事们认为在众多的公司总体战略中，成长型战略是以发展壮大企业为基本导向，是致力于使企业在产销规模、资产、利润或新产品开发等某一方面或某几方面获得增长的战略。根据新兴钢铁目前的情况，选择成长型的总体战略最有利于实现企业的总体目标。
新兴钢铁的董事们在阅读了技术顾问公司对岛国供应商的技术报告后认为收购岛国供应商可能是一个符合公司战略、可以解决生产资源限制的有效方案。董事会为此成立了收购专案小组，并委任梁董事为组长。梁董事有丰富的公司战略及财务管理经验，曾担任新兴钢铁重组上市工作小组的组长，亦担任公司上市后收购另一不锈钢生产企业的工作小组组长。
梁董事的进一步调查研究发现，岛国供应商虽然已开采了该矿场两年，但仍然只是在矿场的一个小型区域开采，并未展开全面的采矿活动，也未购置足够的机器设备，且并无充足人力资源。原因是由于岛国供应商缺乏自有资金，而岛国的金融业并不发达，当地银行未能为岛国供应商提供所需的贷款，而岛国供应商亦无上市或其他融资渠道。经梁董事与岛国供应商初步洽商，梁董事向董事会汇报了岛国供应商的所有者有意将岛国供应商整体出售（包括该企业、其勘探和开采权及其矿场等）。
岛国供应商的最近一期经审计财务报告显示，除了勘探和开采权及矿场外，该企业的其他资产和负债很小。由于只是小量经营，财务报告所载的收入、成本费用及利润并不能代表岛国供应商全面生产后的经营成果。梁董事因此建议聘请独立的专业资产评估机构对岛国供应商的企业价值进行评估，作为新兴钢铁全资收购岛国供应商的议价基础。梁董事还建议由原来的技术顾问公司提供更深入的技术报告。
梁董事向董事会汇报了其他相关的资料。按梁董事介绍，该岛国的经济发展水平较低，其货币与美元挂钩，由于生活水平较低，通货膨胀并不严重。由于岛国供应商现只处于初步运营阶段，新兴钢铁在收购成功后须投入资金采购机器设备，同时需要大量招聘采矿工人。岛国的劳动人口较多，招聘矿工较为容易，但由于普遍外语能力较差，管理人员必须选择当地人。然而当地的管理人员较为匮乏，但岛国供应商的现有管理层是曾到澳大利亚留学的矿业专家。
现时国际市场上的镍矿石一般是以美元计价，梁董事估计岛国供应商在全面生产后的镍矿石年生产量可以全部用于新兴钢铁的不锈钢业务，即使有剩余的镍矿石，梁董事认为也可以按市价售给国内的其他需要镍矿石的企业。
为了符合岛国的相关外汇法规、关联方交易和税法的要求，岛国供应商售给新兴钢铁的镍矿石必须以市价计价，而且以岛国货币现金结算。梁董事建议安排岛国供应商将每年度的净利润以现金股利方式分配给新兴钢铁。
董事会批准了梁董事有关企业价值评估的建议。梁董事与嘉伦资产评估公司的蔡评估师会面，讨论了各种评估方法，最后梁董事同意了蔡评估师所建议的折现现金流估值法作为评估岛国供应商价值的方法。梁董事和蔡评估师共同到岛国供应商与其管理层商讨企业评估的工作计划。蔡评估师在会上简略介绍了计划采用的评估方法和策略，并提出许多与该评估有关的问题及所需的资料。
蔡评估师从两个不同角度解释决定采用折现现金流估值法的原因。首先，蔡评估师考虑了企业价值评估的两种常用方法，认为折现现金流法是两者中较为合适的。蔡评估师继而从另一角度解释，虽然被收购方（即岛国供应商）是一家企业，但考虑了岛国供应商的实际情况后蔡评估师认为其所用的评估方法和策略应与项目投资的评估相近。蔡评估师指出，在决定采用较为复杂的折现现金流估值法前，曾考虑了市场法及成本法这两个较为简单的评估方法，但最后认定该两个方法均不可行。
蔡评估师在进行估值时以资本资产定价模型（CAPM）计算折现率，所用计算公式为：
Rі＝ Rƒ +β(Rｍ-Rƒ)+Rａ
由于钢铁企业的风险与矿场的风险不尽相同，蔡评估师利用以上公式分别计算新兴钢铁及岛国供应商的折现率，然后以两者的平均数作为本次估值的折现率。以上公式中的Rａ为全新投资项目风险溢价，只适用于计算岛国供应商的折现率。
经详细的调查、分析及运算后，蔡评估师认为岛国供应商在估值日的公允价值为3.5亿美元整。
收购专案小组还就收购项目的政治风险、操作风险、项目风险、合规性风险及财务风险进行了深入的研究，并将风险报告呈交董事会审阅。
在充分考虑了评估机构对岛国供应商的估值以及各种相关风险后，董事会授权梁董事与岛国供应商的股东进行认真的收购谈判，最后双方同意以3.1亿美元成交（按当时汇率折算约为人民币20亿元）。新兴钢铁根据有关法律法规的规定，到各审批机关办理了相关的审批手续。
新兴钢铁的董事会考虑了各种可能的融资渠道。由于新兴钢铁现时债务较多，再向银行借款并不容易，而且董事会也不希望为了收购而付出庞大的利息支出，从而降低收购所带来的利润。
新兴钢铁的董事会曾认真考虑发行8%可转换公司债券为收购项目融资，但最后认定这个方法不可行。董事会决定，最可行的融资方法是向新兴钢铁的现有股东配股筹集资金。梁董事经调查后向董事会汇报，新兴钢铁符合所有相关法规对上市公司配股和增发股票的规定。
另外，梁董事向董事会建议，为了进一步扩大新兴钢铁的股东基础，以及取得相关的采矿技术和管理支援，新兴钢铁向国内最具规模的金属矿产集团即兆华矿业集团有限公司（以下简称“兆华矿业”）定向发行股票。完成后，兆华矿业将拥有新兴钢铁定向发行后股份总额的5%，成为其战略投资者。
董事会决议通过了梁董事的融资方案，并到有关部门办理了相关的审批手续。
新兴钢铁按照相关证券法规，以每股人民币2.5元的价格向兆华矿业定向发行1.9亿股普通股，并以相同价格向现有股东配售6.1亿股普通股。新股发行前后的股份变动如下：
新股发行前 新股发行后
亿股 % 亿股 %
新兴金属集团有限公司 21.0 70 25.27 66.5
兆华矿业 — — 1.90 5.0
其他公众股东 9.0 30 10.83 28.5
30.0 100 38.00 100
新兴钢铁董事会认为，岛国供应商的矿场存在各种不确定性，据技术顾问公司报告所载，现时的预测矿石含量的准确程度是±20%，矿石镍含量只能在其收购一年后，对该矿场有了充分的了解然后才能有把握地确定。
董事会因此要求梁董事与出让方协商，以求达成一些合约安排，以降低由于预测矿石含量的偏差而带来的交易价格过高的风险。
新兴钢铁成功收购岛国供应商后，董事会认为新兴钢铁的业务产生了根本的改变：（1）以前只在我国生产经营，但现在的业务包括了一家在国外的子公司；（2）以前只是生产不锈钢，但现在的业务包括了开采镍矿石。为此，董事会决定，在未来几年内新兴钢铁最主要的战略是认真发展岛国供应商的开采能力，购置全面投产所需的机器设备，并且确保岛国供应商的镍矿石生产可以全面配合及支持新兴钢铁的不锈钢生产业务，最终达到岛国供应商的所有镍矿石均提供给新兴钢铁，而将新兴钢铁外购镍矿石量降至最低。
新兴钢铁在镍矿石的供应得到保证后，将全力专注扩展其不锈钢业务，不仅要成为国内不锈钢的最大供应商，更希望能够打入国际市场。因此新兴钢铁在可预见的将来不会发展不锈钢以外的其他产品和业务。
董事会要求梁董事研究收购岛国供应商后，新兴钢铁应该采用何种组织结构。梁董事对组织结构的七个主要类型进行了分析后，重点考虑产品事业部制结构、M型企业结构、战略业务单位结构及矩阵制结构等四种结构类型。另外，梁董事还应董事会的要求从企业内决策的层级结构进行分析，比较了集权型及分权型的优点及缺点，并且从营业环境出发，分析新兴钢铁应该是一家机械式企业还是有机式企业。
另外，董事会认为，收购了岛国供应商后，由于当地法规的要求，必须以岛国货币现金结算与岛国供应商购买矿石的货款，新兴钢铁将会面对较大的外币汇兑风险。董事会要求梁董事分析收购岛国供应商带来的外币汇兑风险并提供应对方案。新兴钢铁从无使用金融工具进行套期活动，董事会因此要求梁董事在可能的情况下避免使用金融工具。
要求：
（1）概括介绍成长型战略的三种基本类型，指出哪一种类型最为适合新兴钢铁，并说明原因。
（2）说明企业价值评估的相对估值法的定义和原理，指出常用的两大类估值乘数，并分析蔡评估师建议采用折现现金流估值法评估岛国供应商的企业价值，而不采用相对估值法的原因。
（3）解释蔡评估师对岛国供应商企业价值评估决定采取的评估方法（包括对市场法、成本法及收入法等不同方法的取舍）和策略，并列示采用折现现金流法时其评估工作所需的主要资料以及资料的来源。（在本题中无须详细讨论折现率）
（4）说明蔡评估师所采用的资本资产定价模型算式中的Rƒ，β及Rｍ在计算新兴钢铁的折现率时代表的数据，以及数据的来源。
（5）列出蔡评估师为达到对岛国供应商的企业价值评估需要作出的主要假设。
（6）列出新兴钢铁董事会在决定收购岛国供应商时必须考虑的在成功收购后出现的五个主要风险因素。
（7）针对岛国的政治风险及法律（合规）风险，提出新兴钢铁应采取应对措施的建议。
（8）解释新兴钢铁董事会经研究后认定以发行可转换公司债券为收购项目融资的方法不可行的主要原因。
（9）说明新兴钢铁向兆华矿业定向发行的股份是按照有关证券法规的哪些要求定价的。分析这次定向发行股份的定价对于向股东配售股份的影响，并且评论本次融资方案对股东及新兴钢铁的资本结构的影响。
（10）向梁董事提供消除董事会关注的交易价格过高风险的合约安排，并列举梁董事在草拟收购合约时应特别关注的三项合约条款。
（11）分析产品事业部制、M型企业、战略业务单位及矩阵制等四种组织结构的特点及各自的优点及缺点，并解释哪一种结构较适合完成收购交易后的新兴钢铁。针对集权型和分权型两大企业内决策的层级结构类型，分析其优点及缺点，并结合新兴钢铁的经营环境，选出较为适合扩大后的新兴钢铁的决策层级结构的类型。
（12）分析新兴钢铁在收购岛国供应商后面对的外币汇兑风险。说明新兴钢铁若进行金融工具外汇套期活动所需的先决条件，并分析新兴钢铁能否采用一些非金融工具的安排以降低其面对的岛国供应商外币汇兑风险。
（13）根据相关外汇管理法律法规的规定，分别判断新兴钢铁的以下三项外汇收入和支出是属于经常项目外汇还是资本项目外汇：（1）收购岛国供应商所支付的价款；（2）向岛国供应商采购矿石而支出的货款；（3）从岛国供应商收取的现金股利，并说明为何需要区分经常项目及资本项目。
（14）Suppose you are the audit manager in charge of the audit of Steel Company (新兴钢铁). The audit engagement team is now planning for the next annual audit of the Steel Company. This is the first audit after the Steel Company’s acquisition of Island Supplier (岛国供货商) which is audited by a local accounting firm. You are required by the engagement partner to send an English email to the auditor of Island Supplier, concerning the coordination between group auditor and the component auditor.（10 marks）
