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2012年中级会计考试模拟考察

[日期:2013-01-20] 来源:  作者: [字体: ]

  以下内容由科教园会计培训班提供:

  合并、分立(★★★)

  1.合并

  (1)公司合并分为吸收合并和新设合并。

  (2)合并决议

  ①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  ②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。外语学习网

  【相关链接】对于股东(大)会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

  (3)通知债权人

  ①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  ②债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  【相关链接】减少注册资本、合并、分立:自公告之日起45日后申请工商变更登记。

  (4)债权债务

  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

  【相关链接】因合并、分立而解散的公司,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,不需要进行清算。

  2.分立

  (1)公司分立分为派生分立和新设分立。

  ①派生分立,是指公司以其部分资产和业务另设一个新的公司,原公司存续。

  ②新设分立,是指公司以其全部资产设立两个以上的新公司,原公司解散。

  (2)分立决议

  ①有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  ②股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  【相关链接】对于股东(大)会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

  (3)通知债权人

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  【解释】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。

  (4)债权债务

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  【解释】在分立前与“债权人”的约定有效,但公司内部的约定不能对抗债权人。

  【相关链接】因分立而解散的公司(因新设分立而解散的原公司),因其债务由分立后继续存续的公司承继,不需要进行清算。

  【例题·单选题】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时,在对原债权人甲的关系上,不符合公司法律制度规定的是( )。

  A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

  B.甲在接到分立通知书后30日内,可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

  C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

  D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

  【答案】B

  【解析】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。

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