一、公司法

　　1.股东的权利和法人的财产权。

　　2.有限责任公司和股份有限公司设立条件、组织机构和会议制度。

　　（1）注意一人有限责任公司和国有独资公司的特殊规定。

　　（2）关注公司章程的约束力和制定的内容。

　　3.公司可以设立分公司和子公司。

　　4.有限责任公司和股份有限公司的区别

　　1）设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不得向社会公开募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

　　2）股东人数限制不同。有限责任公司的股东人数为50人以下，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司设立时，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　3）股东出资的表现形式不同。有限责任公司股东的出资表现形式为出资证明书，出资证明书必须采取记名方式，股东以实际出资金额或出资比例行使股权。股份有限公司股东的出资具有股份性，全部资本分成等额股份，表现形式为金额相等的股票，股票可以采用纸面形式，但上市公司的股票通常表现为无纸化形式，股东以持有的股票数额或股票所占总股本的比例行使股权。股票比出资证明书更易于发行和转让。

　　4）股权转让限制不同。有限责任公司的股东之间，除公司章程另有规定外，可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外；股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权；股票还可以依法在证券交易所上市交易。

　　5）注册资本最低限额不同。除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元；股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。

　　6）组织机构设置不同。有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活，如公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设一至两名监事；股东会的召集方式、通知时间和决议的形成程序等也较为灵活；一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监事会，并依法规范运作。

　　7）信息披露义务不同。有限责任公司的经营事项和财务账目无需向社会公开。股份有限公司，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法向社会公开披露。

　　5.股东诉讼

　　（1）股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

　　（2）股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　（3）股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　6.有限责任公司设立的条件（掌握）

　　7.股东会、董事会和监事会的职权（掌握）

　　8. 股东会、董事会和监事会的组成人数

　　（1）有限责任公司董事会的成员为3人至13人。可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权与董事会相当。每届任期不得超过3年。重事任期届满，连选可以连任。

　　（2）监事会的成员不得少于3人，职工代表的比例不得低于1/3。任期每届3年。

　　9.有限责任公司的股权转让（掌握）

　　10.上市公司

　　11.利润分配（掌握）

　　12.公司合并、分立、增资、减资

　　13.公司的解散和清算

　　二、证券法

　　1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　2.上市公司增发新股的条件

　　3.公司债券发行的条件

　　4.可转换公司债券的发行

　　5.证券投资基金的发行与交易

　　6.待续信息公开

　　7.禁止的交易行为（重点关注内幕交易行为和虚假陈述行为）

　　8.上市公司收购（重点）

　　三、企业破产法

　　1.管理人的资格与指定

　　清算组为管理人的人民法院可以从政府有关部门、编入管理人名册的社会中介机构、金融资产管理公司中指定清算组成员，人民银行及金融监督管理机构可以按照有关法律和行政法规和规定派人参加清算组。

　　2.管理人的报酬及职责

　　3.债务人的财产（重点）

　　4.撤销权的规定（重点）

　　5.破产债权（别除权）

　　6.债权人会议（召开、表决的方式）

　　7.重整程序、和解程序、破产清算程序

　　四、物权法和合同法

　　（一）物权法

　　1.动产和不动产

　　不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。

　　依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

　　“法律另有规定的除外”主要是指个别不动产他物权的变动以登记为对抗要件的情形：（1）土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。（2）地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。（3）已经登记的宅基地使用权转让或者消灭的，应当及时办理变更登记或者注销登记。（记忆提示：登记对抗主义）

　　非以法律行为发生的不动产物权变动也不要求以登记为生效要件：（1）因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定等行为生效时发生效力。（2）因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。（3）因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。（4）上述三种情形的物权变动虽不以登记为生效要件，但获得权利的主体在处分该物权时，仍应当依法办理登记。未经登记，不发生物权效力。

　　2.不动产登记规则、地点、方式

　　注意：更正登记、异议登记、预告登记

　　当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

　　3.动产交付方式：简易交付、指示交付、占有改定。

　　4.善意取得和拾得遗失物

　　5.所有权

　　国家所有权、劳动群众集体所有权、业主的建筑物区分所有权

　　6.共有

　　共同共有、按份共有、共有物的处分（掌握）、共有的对外关系

　　7.用益物权

　　用益物权包括：土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、地役权、准物权

　　8.担保物权

　　（1）抵押

　　注意：抵押权的设定、抵押权的效力、抵押权的实现、最高额抵押

　　（2）质押

　　权利质押的权利有：（1）汇票、支票、本票；（2）债券、存款单；（3）仓单、提单；（4）可以转让的基金份额、股权；（5）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（6）应收账款；（7）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

　　（3）留置

　　占有的动产与债权属于同一法律关系。债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

　　（二）合同法（总则、分则）

　　1.相对性

　　2.要约

　　注意：要约和要约邀请的区别

　　要约的生效时间、撤回与撤销、失效

　　3.承诺

　　承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当由受要约人向要约人作出，并在要约确定的期限内到达要约人。

　　4.合同的效力

　　5.合同的履行（掌握）

　　合同的履行规则、第三人履行、抗辩权、代位权、撤销权

　　6.保证

　　保证方式、保证责任、保证期间与保证的诉讼时效（掌握）、共同担保下的保证责任（重点）

　　7.定金

　　当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%。如果超过20%的，超过部分无效。

　　8.债权转让与债务承担

　　9.合同的终止

　　（1）解除

　　（2）抵销

　　10.违约责任

　　11.15种有名合同

　　五、票据法

　　1.票据行为

　　2.票据权利的取得

　　3.票据权利的行使与保全、票据权利的补救

　　4.票据的抗辩

　　5.票据的伪造和变造

　　6.商业汇票

　　出票、背书、承兑、保证、付款、追索权

　　7.银行本票、支票（了解）