2012年注册会计师考试即将到来，为了从容迎接挑战，全方位了解注会考试的各方面信息是每一位考生必备的武器。为此，科教园注册会计师辅导班的老师特意整理出了有关2012注会考试的各种有关资料，希望同学们认真阅读。
一、公司解散
(一)公司解散的概念和特征
公司解散是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。其特征为：
1.公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。
2.除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。
【考题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010年试题)
A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
【正确答案】：A
【科教园答案解析】：本题考核点是公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
3.公司解散的目的是终止其法人资格。
(二)公司解散的原因
1.公司解散的五种情形
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依法予以解散。
【例题·多选题】甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。
A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D.甲公司成立后自行停业连续6个月以上
【正确答案】：ABCD
【科教园答案解析】：本题考核点是公司解散的情形。其中C项：有限责任公司股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(如果是股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过)。其中D项：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
2.公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【考题·多选题】甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。(2009年试题·新)
A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
B.公司被吊销营业执照未进行清算的
C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
【正确答案】：CD
【科教园答案解析】：本题考核点是公司解散的原因。
4.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
二、公司解散时的清算
(一)公司清算的概念
公司清算是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。
(二)公司在清算期间的行为限制
1.清算期间，公司不再从事新的经营活动。
2.清算期间，公司的代表机构为清算组。
3.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。
(三)清算组及其组成
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
(四)清算组的职权
根据《公司法》的规定，清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产：(7)代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算工作程序
1.登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的白公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
2.清理公司财产，制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
3、清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
【相关考点】根据《破产法》的规定，破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和保险等;(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(3)普通破产债权。
4.公告公司终止。
【例题·单选题】某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为符合法律规定的是( )。
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人
C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿
D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给职工
【正确答案】：A
【科教园答案解析】：本题考核点是公司解散清算。A选项正确，有限责任公司的清算组由股东组成;B选项错误，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人;C选项错误，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产;D选项错误，公司财产在未按规定清偿债务前，不得随意分配。
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