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2003年注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷（A）
科教园注册会计师冲刺班专用试卷
一、 单项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效) 。
1.一间歇性精神病人，在犯病期间将家里的彩电低价卖给他人，该行为( )。
A. 因意思表示不真实，是可撤销的民事行为
B. 因买主恶意取得，是无效的民事行为
C. 因行为人不具有相应的民事行为能力，是无效的民事行为
D. 因显失公平，是可撤销的民事行为
2.个人独资企业的出资人李某，聘请张某作经理管理企业事务，约定其5万元以上的支出须经李某批准.张某在未征求李某同意的情况下，与A公司订立一份价值5.5万元的合同，A公司提供的货物货真价实，张某未从中得到回扣，该合同应视为( )
A.有效，由个人独资企业履行合同义务 B.无效，双方均不履行
C.经李某追认后有效 D.张某超越权限，越权部分无效，由张某承担责任
3.为了鼓励优势企业兼并困难企业，国务院决定在若干城市实行企业兼并的优惠政策。下列各项中，符
合优惠政策规定的是( )。
A. 优势企业兼并连续2年亏损的企业，经银行核准，可按规定享受免除利息、分年还本的优惠
B. 被兼并企业原欠贷款本金可分3年还清，如果3年内还本仍有困难的，可给予1至2年的宽限期
C. 在宽限期和计划还款期内，对被兼并企业原贷款本金免息，但对不能按约定计划还款部分，恢复计息
D. 优势企业兼并连续3年亏损的企业，经银行核准，可免除被兼并企业原欠贷款本金的30%
4. 根据有关法律规定，利用外资改组国有企业的程序中要求，中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的，被改组企业直接或间接持有上市公司股权的，改组后的企业资产总额不( )的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，应当( ) 。
A. 低于3000万人民币 审核前组织听证
B. 高于3000万人民币 审核后组织听证
C. 低于3000万美元 审核前组织听证
D. 高于3000万美元 审核后组织听证
5. 国有资产占有单位在收到评估机构出具的评估报告后，应当上报( )或有关部门进行初审，经初审 同意后，国有资产占有单位应当在评估报告有效期限届满前两个月向财政部提出核准审请。
A. 其集团公司 B. 省级财政部门
C. 国有资产管理部门 D. 国有资产登记管理部门
6. 根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当为5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。在实践中，中国证监会在审查股份有限公司发起人人数时，掌握的限额一般为不( )。
A. 超过50人 B. 超过30人 C. 超过20人 D. 超过10人
7. 根据《中华人民共和国公司法》的规定，将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得,并处以( )的罚款。
A. 1万元以上10万元以下的罚款 B. 2万元以上20万元以下的罚款
C. 违法所得1倍以上3倍以下的罚款 D. 违法所得1倍以上5倍以下的罚款
8. 国内企业甲由国外投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2000年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是( )。
A. 1999年10月8日 B. 2000年1月15日 C. 2000年3月20日 D. 2000年10月5日
9. 外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同( )。
A. 需要延期缴付出资 B. 违约C. 外商投资企业自动解散 D. 外商投资企业未成立
10. 下列各项，关于破产抵销权的表述不正确的是( )。
A. 破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，无论债务标的、给付种类是否相同，但必须是已到清偿期限的，方可破产清算前相互抵销
B. 破产人的债务人在破产宣告后或破产案件受理后，取得他人的破产债权，禁止抵销
C. 因购买破产财产而形成的债务，禁止与破产债权相互抵销
D. 破产企业的股东享有的破产债权不得与其未到位的注册资本金相抵销
11. 2000年12月1日法院受理某企业破产案件，该企业在( )情形下，法院应当对其宣告破产。
A. 债权人申请某公用企业破产，政府有关部门给予资助的
B. 该债务人企业与债权人会议达成和解协议
C. 整顿期间，发现该债务人企业于2000年4月1日私分一批财产
D. 整顿期间，财务状况继续恶化
12. 某上市公司2002年经审计的年报显示，该公司的净资产为50000万元，并且最近3个会计年度的净
资产利润率平均不低于6%。 该公司曾于1999年9月发行3年期公司债券5000万元， 1年期公司债
券3000万元。该公司准备在2003年10月发行可转换公司债券，则其最多可以发行( )万元。
A. 12000 B. 15000 C. 20000 D. 40000
13. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，以协议方式进行收购，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的( )时，如继续增持股份或者增加控制的，除申请获得豁免的外，收购人应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
A. 5% B. 10% C. 25% D. 30%
14. 在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，计算赔偿额的具体原则是( )。
A. 签订运输合同时签订地的市场价格
B. 签订运输合同时发货人所在地的市场价格
C. 签订运输合同时承运人所在地的市场价格
D. 交付时货物到达地的市场价格
15. 甲向乙借人民币1000元，甲将其价值1000元的几头奶牛抵押给乙，双方于8月1日签订书面抵押合同，借钱的期限为1个月。甲未向乙按时还钱，甲的牛被人民法院依法扣押，奶牛产出的牛奶，( )。
A. 自8月1日起归乙收取 B. 自9月1日起归乙收取
C. 自法院扣押之日起归乙收取 D. 由甲乙在合同确定
16. 某贷记卡持卡人，领卡后首月透支1万元，其当月最低还款额不得低于( )元。
A. 2000 B. 1000 C. 500 D. 200
17. 根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予( )的赔偿。
A. 100万元以上 B. 100万元以下 C. 50万元以上 D.50万元以下
18. 当事人甲于2003年1月1日在美国第一次提出某商品的注册商标申请，根据《商标法》的规定，甲在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，其申请在( )之前提出的，可以享有优先权。
A. 2003年7月1日 B. 2004年1月1日
C. 2004年7月1日 B. 2005年1月1日
二、 多项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效) 。
1. 下列各项中，有关表见代理表述正确的有( )。
A. 是无权代理人所为的代理行为
B. 相对人有理由相信无权代理人有代理权
C. 被代理人应当承担代理的法律后果
D. 代理关系终止后未采取必要的措施而使相对人仍然相信行为人有代理权，并与之进行法律行为的代理
2. 个人独资企业投资人的下列( )行为为违法行为，应承担法律责任。
A. 出租、转让营业执照 B. 以“公司”命名
C. 开业后自行停业连续三个月以上 D. 可不缴纳社会保险费用
3. 利用外资改组国有企业的，下列各项中，限额以下由地方经济贸易主管部门和财政主管部门审批的,并且应当分别报国务院经济贸易主管部门、国务院财政主管部门备案的企业有( )。
A. 国家重点企业
B. 国家批准的债转股企业
C. 属于《外商投资产业指导目录》限制类产业的企业
D. 改组后企业资产超过3000万美元的企业
4. 根据国有资产管理法律制度规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是( )。
A. 企业法定代表人改变 B. 企业组织形式发生变动
C. 企业国有资本出资者发生变动 D. 企业国有资本额发生增减变动
5. 根据《上市公司章程指引》的规定，下列选项中，属于上市公司董事会职权的有( )。
A. 拟订公司重大收购、回购本公司股票方案
B. 对公司增加注册资本作出决议
C. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
D. 管理公司信息披露事项
6. 关于中外合资经营企业注册资本的法律规定，下列各项表述正确的有( )
A. 外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批取得登记的，其批准证书、营业执照应加注“外资比例低于25%” 字样。
B. 合营企业在合营期限内，不得减少注册资本
C. 中外投资者均须按相同数额和期限同步缴付出资额
D. 合营一方转让其出资额时，必须经全体出席董事会会议的董事一致通过
7. 法院受理破产案件后，债权人可以申报债权参加破产程序得到受偿的情形有( )。
A. 收到通知的债权人在15日内向受理破产案件的法院申报债权的
B. 未收到通知的债权人自公告之日起1个月内向受理法院申报债权人
C. 依法申请顺延期限的，在破产财产分配前向清算组申报债权的
D. 破产企业的保证人，在债权人申报债权的同时，为预先行使追偿权将其担保的债权额向法院申报的
8. 根据《破产规定》的有关规定，债务人申请破产，应当向人民法院提交的材料包括( )。
A. 企业职工情况和安置预案
B. 企业亏损情况的书面说明和审计报告
C. 企业涉及的担保情况
D. 企业已发生的诉讼情况
9. 根据有关规定，下列选项中，属于上市公司必须在年报的重要事项中作详细披露的关联交易有( )。
A. 报告期内对某一关联方的累计交易总额为2000万元
B. 报告期内对某一关联方的累计交易总额为5000万元
C. 报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的8%
D. 报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的12%
10. 在要约收购中，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所作出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会除继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议外，下列各项中，不得提议的事项有( )。
A. 发行股份 B. 发行可转换公司债券 C. 修改公司章程
D. 面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组
11. 根据《合同法》的规定，在下列合同中，合同当事人单方有权解除合同的情形有( )。
A. 定作人可以随时解除承揽合同
B. 承租人逾期不支付租金的，出租人可以解除合同
C. 承租人在房屋租赁期间死亡的，共同居住人尚在，出租人也可解除合同
D. 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以解除合同
12. 甲、乙企业于2001年4月1日订立一份标的额为100万元的买卖合同，根据合同约定，甲企业于2001年4月10日交付货物，乙企业采取分期付款支付方式，付款期限为4年。2002年4月10日，乙企业未按照合同约定支付第一期货物25万元，根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列选项中，符合法律规定的是( )。
A. 甲企业可以要求乙企业一并支付到期与未到期的全部货款100万元
B. 甲企业可以解除合同
C. 如解除合同，双方应互相返还财产
D. 如解除合同，甲企业可以要求乙企业支付货物的使用费
13. 根据有关法律的规定，下列各项中，境内机构可以申请开立经常项目外汇账户的有( )。
A. 经有权管理部门核准具有涉外经营权的境内机构
B. 经有权管理部门备案具有经常项目外汇收入的境内机构
C. 具有捐赠、援助等特殊来源和指定用途的外汇收入的境内机构
D. 具有国际邮政汇兑指定用途的外汇收入的境内机构
14. 有关票据背书的法律规定，下列各种中，表述不正确的有( )。
A. 伪造背书不连续
B. 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任
C. 前次背书的被背书人“中国作家协会”，再作背书时改写的“中国作协”，其背书连续
D. 以继承方式取得的票据，背书不连续
15. 根据《银行卡业务管理办法》规定，下列各项中，符合信用卡风险控制指标规定的有( )
A. 单位卡同一持卡人单笔透支发生额不得超过2万元(含等值外币)
B. 同一账户月透支余额单位卡不得超过发卡银行对该单位综合授信额度的3%
C. 贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支余额的10%
D. 外币卡的透支额度不得超过持卡人保证金(含储蓄存单质押金额) 的80%
16. 根据《著作权法》的规定，下列各项中，当事人可以不经著作权人许可使用其作品，但必须向其支付报酬的有( )。
A. 电视台播放已经出版的录音制品
B. 录音制作者使用他人已经合法录制为录音制品的音乐作品制作录音制品
C. 对设置在室外公共场所的艺术作品进行摄影、录像
D. 为学校课堂教学翻译或者复制已经发表的作品
17. 根据《商标法》的规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明( )。
A. 许可人的注册地 B. 被许可人的注册地
C. 被许可人的名称 D.商品产地
18. 根据会计法有关规定，不列各项中，属于发证机关应收回会计证的情形有( )
A. 弄虚作假骗取会计证的
B. 脱离会计工作岗位连续时间超过3年的
C. 年度内未按规定参加继续教育培训的
D. 持证会计人员受到两次记大过行政处分的
三、 判断题(本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效) 。
1. 仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。
2. 利用外资改组国有企业的，被改组企业通过增资扩股吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户保留外国投资者投入的外汇资金。
3. 合作企业成立后，委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意，与被委托人签订委托经营管理合同后方可采取该种管理方式。
4. 某股份有限公司的注册资本为1亿元。有关资料显示：该公司的净资产为1.5亿元，对其他有限责任公司、股份有限公司的累计投资额为8000万元，其中因利润转增资本的部分为2000万元。该公司的对外投资额符合《公司法》的规定。
5. 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但因此导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。( )
6. 破产企业职工失业期间，享受失业保险待遇。失业保险期满仍无法重新就业的职工，符合社会救济条件的，由当地民政部门按照规定发给社会救济金。
7. 个体工商户、农村承包经营户不能清偿到期债务时，其债权人有权提出破产申请。( )
8. 要约收购的收购人以现金进行支付的，应当在作出提示性公告的同时，将不少于收购总金额30%的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
9. 当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，如果债权人有充分证据证明，并且抵押人与债权人订立了书面抵押合同的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。
10. 债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债权人负担。
11. 承兑人在票据上的签章不符合规定的，票据无效。
12. 居住在境内的中国公民持有的外币支付凭证、外币有价证券，可以自由携带或邮寄出境。
13. 无民事行为能力或者限制民事行为能力人即使完成了发明创造，也不得被认定为发明人。
14. 驰名商标注册人可以自知道或应当知道其权益受到侵害之日起2年内，请求工商行政管理机关予以制止。
15. 如果多位作者同时完成一件或者类似的作品，只要它们都是作者单独创作完成的，就都享有著作权。
16. 非会计人员所取得的预备会计证，其证自签发日起有效期为3年。
四、 综合题(本题型共4题，其中第1题13分，第2题11分，第3题11分，第4题13分。本题型共48分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效) 。
综合题1
甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例分享收益或分摊亏损。1999年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取的营业执照。
2000年2月1日，为了解决资金周转困难， 甲、乙、丙三人向荣市商业银行(以下简称银行)贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。
2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2001年2月2日，银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，对合伙债务由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的， 自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。
根据以上事实，请回答下列问题：
(1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由
(2)甲、乙、丙、丁的主张能否成立?并说明理由。
(3)综合商店所欠银行贷款如何清偿?
(4)甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任?
综合题2
A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1998年8月登记设立，1998年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1．5亿股(每股面值为1元，下同)，其中，已上市流通股份为8000万股。A公司拟于2003年5月申请发行新股，有关资料如下：
(1) 经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：
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2003年4月30日 |
2002年 |
2001年 |
2000年 |
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总资产 |
95000 |
90000 |
80000 |
70000 |
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负债 |
62000 |
60000 |
55000 |
50000 |
|
净资产 |
33000 |
30000 |
25000 |
20000 |
|
扣除非经常损益前 的净利润 |
500 |
3500 |
4000 |
2000 |
|
扣除非经常损益后的净利润 |
400 |
2400 |
3750 |
3000 |
(2)本次拟发行新股5030万股，拟募集资金4亿元。
(3)A公司属于基础设施类上市公司，根据中国证监会提供的资料，基础设施类上市公司资产负债率的平均水平为60％。
(4)经查明：2001年4月A公司为乙股东的附属公司丙公司1000万元的银行贷款提供担保。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2002年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。
(5)经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用流动资金人民币5000万元，截止申请材料提交时，尚未偿还。此外，经A公司董事会批准，调整了《招股说明书》披露的募集资金使用投向。
(6)董事会增发提案的决议公告日A公司的股份总数1．5亿股，其中已上市流通股(社会公众股)为8000万股。在A公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1．2亿股，其中流通股股东所持的表决权为5000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为9000万股，占出席有表决权股份总数的75％，其中流通股股东的赞成票为2000万股。
要求：
(1)根据上述要点(1)所述内容，A公司的净资产收益率是否符合中国证监会有关上市公司申请发行新股的条件?并说明理由。
(2)根据上述要点(2)所述内容，A公司本次发行新股募集资金的规模是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
(3)根据上述要点(3)所述内容，A公司的资产负债率是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
(4)根据上述要点(4)所述内容，A公司为乙股东的附属公司丙提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。
(5)根据上述要点(5)所述内容，A公司前次募集资金的使用是否符合有关规定?是否对本次配股的批准构成实质性障碍?
(6)根据上述要点(6)所述内容，A公司股东大会是否可以通过增发提案?并说明理由。
综合题3
甲国有企业(以下简称“甲企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2003年1月1日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于2003年2月1日宣布甲企业破产，并于2月10日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题：
(1)2002年12月1日，甲企业和A企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2002年12月20日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款1000万元。
(2) 2002年10月1日，甲企业因不能清偿B银行的到期贷款100万元，被B银行提起诉讼，受理案
件的人民法院于2002年12月25日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还B银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。
(3)2002年12月1日，甲企业和C企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值20万元的汽车转让给C企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给C企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。
(4)2002年1月1日，甲企业和D企业签订了设备租赁合同，甲企业租用D企业价值100万元的机器设备，租赁期限为1年。2002年12月1日，甲企业将该设备转让，取得转让价款120万元。
(5)2002年12月10日，甲企业和E企业签订了标的200万元的买卖合同，双方约定的违约金为10万元。因清算组解除合同，给E企业造成的实际损失为5万元。
(6)2002年12月20日，甲企业因侵犯F企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿F企业50万元的经济损失。
(7)G企业欠甲企业货款80万元，但G企业于2003年2月5日受让H企业的破产债权100万元，G企业向清算组主张：行使抵销权后，G企业的破产债权为20万元。
要求：
根据破产法律制度规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给C企业的汽车是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，D企业如何主张自己的权利?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，E企业的破产债权是多少?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容，F企业的破产债权是多少?并说明理由。
(7)根据本题要点(7)所提示的内容，G企业的主张是否成立?并说明理由。
综合题4
果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0．8元，李刚按销售总额的5％提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0．85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1 000余元。李明的苹果运市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0．85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0．05元自己留下，以0．80元的价格向李明交还贷款。在9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2 000公斤，结果只售出1 500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李二向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。请回答下列问题：
1．李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还?
2．若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同?
3．超过约定最低价的每斤0．05元的利益应当归谁所有?
4．对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿?
5．对10月2日的损失、谁应当承担赔偿责任?
6．设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么?
7．设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理?
2003年注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷（B）
科教园注册会计师冲刺班专用试卷
一、 单项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效) 。
1.根据《中华人民共和国民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当( )。
A.由被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任
B.由代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任
C.由被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任
D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任
2. 下列各项，关于合伙企业合伙人的资格的表述中，不正确的是( )
A.合伙人应当具有完全的民事行为能力 B.合伙人应当具有中国国籍
C.法律、法规禁止从事经营活动的人不得成为合伙人 D.合伙人应当是自然人，法人不能成为合伙人
3. 根据国有资产管理法律制度规定，下列各项中，应当进行资产评估的是( )
A.国有独资企业之间的合并 B.国有独资企业之间的资产置换
C.国有企业与集体企业之间的资产置换 D.国有独资企业之间转让财产
4. 根据《公司登记管理条例》的规定，预先核准的公司名称保留期为( ) ，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
A. 1个月 B.3 个月 C.6个月 D.1年
5. 上市公司聘请的会计师事务所提出辞聘的，应向（ ）说明公司有无（ ）
A 董事会 不当情事 B 董事会 亏损
C 股东大会 不当情事 D 股东大会 亏损
6. 某外资企业2003年5月职工实发工资总额为100万元人民币，根据《外资企业法》的有关规定，5月份应当拨交工会经费( )。
A.1万元 B.2万元 C.5万元 D.10万元
7. 根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营企业的合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指( )
A.企业行业主管机关 B. 对外经济贸易管理机关
C. 财政税务机关 D. 企业登记机关
8、根据破产法的规定，下列各项中，不属于破产财产的是( )
A、破产企业的开办人注册资本投入不足的部分
B、破产宣告时破产企业未到期的债权
C、破产企业己作为债务担保物的财产灭失后产生的保险金
D、清算组向破产企业职工出售住房所得的款项
9．根据破产法及有关规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是( )。
A．破产宣告 B．驳回破产申请
C．终结破产程序 D．撤销债权人会议决议
10. 收购人甲的收购要约的有效期为2003年4月1日-5月20日， 收购人乙拟发出竞争要约，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人最迟不得晚于( )向中国证监会报送要约收购报告书。
A. 4月10日 B. 4月30日 C. 5月5日 D. 5月15日
11. 根据《中华人民共和国证券法的规定》， 股份有限公司申请发行境内上市外资股时，其净资产总值不得低于( )元人民币。
A. 3000万 B. 5000万 C. 1.5亿 D. 4亿
12. 根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为( )。
A. 主债务履行期届满之日起3个月 B. 主债务履行期届满之日起6个月
C. 主债务履行期届满之日起1年 D. 主债务履行期届满之日起2年
13. 根据《中华人民共和国合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于( )。
A. 委托人 B. 研究开发人
C. 委托人和研究开发人共有 D. 研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人
14. 某企业2002年经常项目外汇收入为500万美元。经外汇管理局审批，该企业2003年分别设置了美元
经常项目外汇账户和日元经常项目外汇账户。根据有关规定，这两个外汇账户限额之和不得超过( )
万美元。
A. 50 B. 100 C. 200 D. 250
15. 根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，信用卡的持卡人可以使用单位卡的情形有( )。
A. 购买价值9万元的电脑 B. 存入销货收入的款项
C. 支付12万元的劳务费用 D. 支取现金
16. 在汇票中，关于被保证人的名称如果未记载，未承兑的汇票，( )为被保证人。
A. 无法确定 B. 付款人 C. 出票人 D. 付款人或出票人
17. 根据《著作权法》的规定，作者的修改权的保护期限为( )。
A. 作者死亡后50年 B. 作者终生
C. 作者终生及死亡后50年 D. 不受限制
18．根据《反不正当竞争法》的规定，下列各项中，不属于不正当竞争行为的是( )。
A． 某商场进行积分卡式的有奖销售活动，规定凡在当月累积在该商场购买商品满1万元的顾客，即
可参加抽奖，最高奖品价值为10000元
B．某超市以低于成本的价格处理有效期限即将到期的商品
C．某县政府为了扶持当地啤酒企业，规定本县所有商店不得销售外地品牌啤酒
D．贵州某工厂在自己生产的陶瓷品上标明产地为“江西景德镇”
二、多项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效) 。
1. 2000年4月1日A企业与B银行签订一借款合同，借款期限为1年。如A企业在2001年4月1日借款期限届满时不能偿还借款本息，根据我国《民事诉讼法》的规定，下列情形中，可以引起诉讼时效中断的事由包括( )。
A. 2001年6月1日银行B对A企业提起诉讼
B. 2001年5月10日银行B向A企业提出偿还贷款本息的要求
C. 2001年5月16日A企业同意偿还借款
D. 2001年6月5日发生强烈地震
2. 有下列情形( )时，合伙人当然退伙。
A. 未履行出资义务 B. 个人丧失偿债能力
C. 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
D. 执行合伙企业事务时有不正当行为
3. 根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有( )。
A. 以境外汇入的可自由兑换货币
B. 以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C. 以收购国有企业的债权人的债权
D. 以收购国有企业的国有产权
4. 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有( )。
A. 由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资
B. 由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
C. 乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D. 乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
5. 根据有关规定，下列各项中，属于不得在上市公司担任独立董事的情形的( )。
A. 某上市公司的股本总额为20000万股，甲持有2万股
B. 某上市公司前10名股东中的自然人股东的直系亲属
C. 为某上市公司的附属企业提供财务服务的人员
D. 为间接持有某上市公司已发行股份10%以上股东单位的工作人员
6．根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列项目中属于鼓励类外商投资项目的有( )
A．能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目
B．属于农业新技术、农业综合开发的项目
C．属于国家逐步开放的产业的项目
D．运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
7. 根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，不属于破产债权的是( )。
A.人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金
B.债权人申报债权的费用
C.债务人开办单位对债务人未收取的管理费
D.政府无偿拨付给债务人的资金
8. 人民法院于2000年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有( )。
A.该企业于2000年3月1日对应于同年8月1日到期的债务提前予以清偿
B.该企业上级主管部门于2000年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备
C.该企业于2000年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权
D.该企业于2000年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人
9 . 根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列各项中，收购人可以申请豁免的有( )。
A. 上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制的股份比例超过30%
B. 基于法院裁定申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制的股份比例超过30%
C. 上市公司面临严重财务危机，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的
D. 上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的
10. 当事人如果对证券监督管理机构或国务院授权的部门的处罚不服的，可以依法( )。
A. 申请调解 B. 申请复议 C. 申请仲裁 D. 向法院提起诉讼
11．在买卖合同中，有关标的物的孳息，表述正确的是( )
A．标的物在交付之前产生的孳息归出卖人所有 B．标的物在交付之前产生的孳息归买受人所有
C．标的物在交付之后产生的孳息归买受人所有 D．标的物在交付之后产生的孳息归出卖人所有
12．关于质押担保，以下说法中正确的有( )。
A．质押合同为实践合同， 自质物交给质权人占有时生效
B．质权因质物灭失而消灭，因质物灭失而获得的赔偿金，归所有人
C．出质人和质权人在质押合同中约定，在债务履行期届满，质权人未受清偿时，质物的所有权转移
为质权人所有
D．以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孽息
13．根据支付结算办法的规定，银行卡的持卡人在还清透支本息后，存在( ) 情形的，可以办理销户。
A．银行卡被列入止付名单，发卡银行已收回其信用卡45天的
B．持卡人死亡已满45天的
C．单位持卡人要求销户并己交回其持主卡满45天的
D．银行卡账户两年(含)以上未发生交易的
14. 失票人向票据支付地的基层人民法院提出公示催告的申请，票据的支付地是指票据的履行地，具体是指( )。
A. 银行汇票的出票人所在地 B. 商业汇票的出票人或承兑人所在地
C. 银行本票的出票人所在地 D. 支票的出票人开户银行所在地
15. 中长期国际商业贷款重点用于（ ）
A 引进先进技术和设备 B 产业结构调整 C 外债结构调整 D 偿还债务
16．根据《票据法》的规定，票据债务人在( )的情况下，可以对任何持票人提出抗辩。
A．背书不连续 B．票据未到期 C．票据权利的保全手续欠缺 D．票据载明的权利已消灭
17．根据《著作权法》的规定，作者的( )的保护期不受限制。
A．发表权 B．署名权 C．修改权 D．保护作品完事整权
18. 根据《专利法》及其实施细则的规定，下列各项中，属于职务发明创造的有( )。
A. 在本职工作中作出的发明创造 B. 履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造
C. 退休、退职或者调动工作后1年内作出的与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造
D. 主要利用本单位的物质技术条件完成的发明创造
三、判断题(本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效) 。
1. 行政法规是指作为国家最高行政机关的国务院制定的规范性文件，其地位和效力仅次于宪法和法律,经济法大量以该种形式存在。
2. 国有企业领导干部玩忽职守，致使企业财产、国家和人民利益遭受重大损失，情节特别严重的，处3年以上7年以下有期徒刑。( )
3. 国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产无需进行评估。( )
4. 外资企业的工会组织代表有权列席企业召开的研究职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题的会议。
5. 甲曾担任A公司董事， A公司2001年因经营管理不善而破产，而甲对此负有不可推卸的个人责任,则甲只能从2003年起方能担任别的公司董事、经理或监事。 ( )
6. 股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的差别是，前者的股东可以依法自由转让出资，不须经股东大会批准，而后者的股东向股东以外的人转让出资时，须由股东会作出决议。
7. 根据《破产规定》的规定，债权人虽未在法定期间申报债权，但依法可在破产财产分配前向清算组申报债权，并由人民法院审查确定。 但债权人会议对人民法院同意该债权人参加破产财产分配有异议的，可以向人民法院申请复议。
8. 2000年10月10日，法院受理了甲企业的破产案件，甲企业与债权人会议达成和解协议后，自2001年1月10日进入整顿时间截止到2003年1月10日。2002年5月甲企业的债权人A发现，甲企业有一笔于2000年4月30日到期可以追回的债务没有追偿，即要求法院终结整顿，宣告甲企业破产，追回该笔财产计入破产财产中分配。
9. 实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。
10. 在融资租赁合同中，出租人和承租人对租赁期间届满租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归承租人。
11. 开放式基金单位的申购和赎回业务，可以由基金管理人委托其他机构代为办理。( )
12. 对银行按正常程序审查核对未发现异常而支付金额的结算凭证，发生争议的，银行不承担责任。( )
13. 境内机构的对外担保履约用汇属于经常项目外汇支出。
14. 涉外票据是指具有涉外因素的票据，只要票据当事人有一位是外国人， 或票据行为有一项发生在境外，就被认定为是涉外票据。
15. 受委托创作的作品，合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于委托人。
16. 甲企业的注册商标到2002年6月到期，2002年7月乙企业认为甲企业的注册商标有效期限已经届满，
遂使用了甲企业的注册商标。乙企业的行为构成商标侵权行为。
四、综合题(本题型共4题，其中第1、2、3题各8分，第4题7分，第5题10分，第6、7题选做一题，出7分。本题型共48分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效) 。
综合题1
甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
(1)乙公司收购甲企业60％的股权，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万美元，乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内，向甲企业支付400万美元，其余600万美元在3年内付清。
(2)乙公司支付转让价款的方式包括：在中国境内举办的中外合作经营企业(丁企业)因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润700万美元(经外汇管理部门批准)。
(3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案，应当提交甲企业的职工代表大会备案。
(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。
要求：
根据企业法的有关法律规定，指出转让协议中的不合法之处，并说明理由。
综合题2
甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下：
(1)甲公司于2002年3月1日召开董事会会议，应到董事9名，实到董事6名，在未能出席本次董事会会议的董事中，A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自出席，董事长以上述情况为由，在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换，并提议大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年，并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上，董事长在事先未获独立董事认可的情况下，将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。
(2)甲公司于2002年4月8日召开2001年年度股东大会。在该次会议召开前，持有甲公司已发行股份总额3％的股东丙公司，向甲公司董事会提出D某作为独立董事候选人的提案，请求将该提案列入该次会议审议议程。
(3)甲公司召开的2002年年度股东大会，对甲公司拟与关联人进行的一项关联交易进行审议并表决，表决结果为：应到股东所持有表决权的股份总额16000万股(每股面值1元)，实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股，出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决，赞成票为2100万股，反对票为900万股。
要求：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由是否妥当?并说明理由。
(2)根据本题要点(1)所提示的内容，C某作为独立董事候选人是否符合有关规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(1)所提示的内容，董事长提交董事会讨论的关联交易是否应经独立董事认可?并说明理由。
(4)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司是否有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人提案?并说明理由。
(5)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过?并说明理由。
综合题3
2000年4月，甲公司与乙公司协商，由乙公司购买一台甲公司所需的专用设备，提供给甲公司使用，甲公司每年支付30万元租金给乙公司，为期5年。5年后该设备归甲公司。
乙公司应甲公司的要求，与丙公司签订了买卖合同，由丙公司根据甲公司的特殊要求定制。丙公司按期将设备运到甲公司后，甲公司认为质量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒绝。经三方多次协商后，丙公司同意按甲公司的要求修理该专用设备，甲公司检验合格后出具了验收合格通知书，乙公司遂向丙公司付款。
2001年6月，甲公司经理王某以该设备为抵押，为其妻弟与张某的合同履行做担保。乙公司知道后，向甲公司提出异议，并追讨甲公司欠付的租金，甲公司称公司没钱，要求将该设备退给乙公司，乙公司不允，称该设备是为甲公司专门定做的，即便收回也无法卖出或租出。
2002年5月，甲公司进入破产清算程序。张某声称该设备是其合同的抵押物，他享有优先清偿权。甲公司认为该设备属于甲公司所有。乙公司则认为该设备归乙公司所有。
根据上述情况，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙三方属于何种法律关系?
(2)甲公司是否有权直接向丙公司主张合同标的的权利，说明理由。
(3)甲公司向乙公司主张解除合同的权利是否符合法律规定，说明理由。
(4)甲公司经理王某能否以该设备为其妻弟的合同作抵押担保，说明理由。
(5)该设备是否属于破产财产，谁拥有对该设备的所有权，说明理由。
综合题4
2003年4月1日，甲公司得知乙公司侵犯其专利权(未经许可，使用其专利方法)，甲公司于2003年6月15日对乙公司提起诉讼。人民法院在审理过程中发现以下情况：
(1)甲公司的发明专利(新产品的制造方法)系退休职工王某在退休后6个月内完成的与其原本职工作有关的发明创造。
(2)甲公司于2000年1月1日向国务院专利行政部门提出申请，国务院专利行政部门经初步审查，于2001年7月1日即行公布。2002，年6月30日，国务院专利行政部门经实质审查，作出授予甲公司发明专利权的决定，公告日为2002年7月1日。
(3)因乙公司侵权给甲公司造成的经济损失达120万元。
要求：根据《专利法》的规定，分析回答以下问题：
(1)甲公司是否属于专利权人?并说明理由。
(2)在本案中，诉讼的举证责任在甲公司还是乙公司?并说明理由。
(3)指出甲公司提出专利侵权的具体诉讼时效期间，并说明理由。
(4)如果乙公司的专利侵权行为成立，则乙公司应当承担何种法律责任?
综合题5
某会计师事务所接受甲上市公司(以下简称“甲公司”)的聘请，承办甲公司2001年的审计业务。会计师事务所指派注册会计师A、B进驻甲公司后，了解到甲公司以下信息资料：
(1)2001年4月1日，甲公司与乙公司签订一份托管协议。该协议约定：甲公司托管乙公司所属元器件厂；托管期限从签订协议之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件厂净利润的40％收取托管费。截至2001年12月31日，甲公司从托管乙公司所属元器件厂中获得利润人民币400万元，占甲公司2001年度利润总额的11％。
(2)2001年7月，甲公司通过兼并方式以人民币2000万元收购了一家国有企业(以下简称丙企业)。根据有关协议，甲公司在取得担保的前提下分期付款，付款期限为5年，在兼并程序终结日支付价款800万元。
(3)甲公司与丁公司发生经济纠纷，丁公司于2001年1月10日对甲公司提起诉讼，人民法院于2001年6月10日作出甲公司败诉的判决，甲公司不服提起上诉。二审法院至2001年12月31日前尚未审结此案。此项诉讼的一审情况，甲公司已经作为重大事件予以披露。
(4)2001年8月1日，甲公司总经理、董事会秘书发生变动。
(5)2001年，甲公司与其关联方戊公司累计交易总额达3500万元。
(6)2001年9月10日，持有甲公司36％、的发起人股东A国有企业以其所持股份(国有股)作质押，向某建设银行贷款2000万元。
要求：
(1)根据上述要点(1)所述内容，甲公司在2001年年报中应否披露托管事项?并说明理由。
(2)根据上述要点(2)所述内容，甲公司在2001年年报中应当如何披露其收购丙企业之事项?
(3)根据上述要点(2)所述内容，甲公司与丙企业的收购协议是否符合有关法律规定?并说明理由?
(4)上述要点(3)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。
(5)上述要点(5)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。
(6)上述要点(6)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。根据有关规定，A企业在向建设银行进行质押贷款时，应当提交哪些材料?质押合同从何时生效?
综合题6
A股份有限公司(以下简称“A公司”)于1999年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日，A公司股份总额为20000万股(人民币普通股，每股面值为1元，下同)，其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司(以下简称“B公司”)持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40％；C国有企业(以下简称“C企业”)持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5％。
有关信息资料如下：
(1)2003年4月，B公司拟将所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。
(2)2003年5月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。
(3)2003年6月，C企业向D银行贷款2000万元，A公司的董事、经理违反《公司法》规定，以A公司资产为C企业的债务提供抵押担保。经查明：债权人D银行在与A公司签订抵押合同时，并不知道C企业是A公司的股东。
(4)2003年7月C企业以自己的成套设备为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。
要求：
(1)根据本题要点(1)提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料?
(3)根据本题要点(3)提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效?并说明理由。如果C企业到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理?
(4)根据本题要点(4)提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以此为由认定抵押合同无效?
综合题7
2001年7月1日，A公司与B银行签订了2000万元的借款合同。根据借款合同的约定，借款期限2001年7月1日---2000年12月31日；根据B银行的要求，C公司作为A公司的保证人与B银行签订了保证合同。根据保证合同的约定；C公司为连带保证人，但双方未约定保证期间。
2001年9月1日，A公司与B银行经协商；将借款数额由2000万元增加到2500万元，同时将还款期限变更为2002年3月31日，但双方变更借款合同末征得C公司的书面同意。
2002年4且1日，A公司不能偿还到期借款，B银行于2002年4月10日书面通知A公司偿还借款本息，当日遭到A公司的拒绝。2002年7月15日，B银行要求C公司承担保证责任，遭到C公司的拒绝。
B银行经调查得知，A公司怠于行使对D公司的到期债权1000万元，B银行于2002年8月10日提起代位权诉讼，请求人民法院判定由D公司向B银行支付1000万元。人民法院经审理，裁定B银行胜诉，诉讼费用10万元由A公司负担。A公司的债权人E银行得知后，向B银行提出按照各自的债权比例分配D公司偿还的1000万元，遭B银行的拒绝。
要求：根据《民法通则》、《合同法》、《合同法解释》、《担保法解释》等有关法律规定，回答下列问题：
(1) B银行如对A公司提起诉讼，其具体的诉讼时效期间是什么?并说明理由。
(2) C公司拒绝承担保证责任是否符合有关法律规定?并说明理由。
(3)E银行的主张是否成立?并说明理由。
(4)人民法院裁定诉讼费用由A公司负担是否符合法律规定?并说明理由。
2003年注册会计师全国统一考试
《经济法》模拟试卷（C）
科教园注册会计师冲刺班专用试卷
一、单项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效) 。
1. 2002年3月31日，甲到某商店买了一双鞋，该商店故意隐蔽实情，将一双有隐蔽质量问题的鞋卖给
了甲，甲仔细检查后未发现有质量问题。4月3日，甲穿该鞋上班，途中发现鞋底断裂。甲找商店退
货，被拒绝。于是甲向法院起诉了该商店。下述观点正确的是( )。
A. 诉讼时效期间为2年 B. 诉讼时效期间自2002年4月1日开始计算
C. 诉讼时效自起诉时中止 D. 诉讼时效自起诉时中断
2. 利用外资改组国有企业时，经济贸易主管部门在收到改组申请材料后，（ ）内应做到是否同意的批复
A 30天 B 15天 C 45天 D 60天
3. 某中外合资经营企业，中方（国有企业）的出资比例为40%。1998年中方在企业设立时以厂房、土地
使用权出资1000万元，1999年合资企业增加注册资本按双方协议，中方以分得利润200万元向企业
再投资，2000年合资企业可分配利润1000万元，2001年8月该合资企业决定解散，外方将价值200
万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产（ ）万元。
A、200 B、1400 C、1600 D、1800
4. 某有限责任公司的注册资本为3000万元，资产总值为2亿元，净资产值为1亿元，该公司改制为股
份有公司，其改制后股份公司的股本总额应当是( ) 。
A.3000万元 B.6500万元 C. 1亿元 D. 2亿元
5. 某股份有限公司的注册资本为6000万元， 2001年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为
3000万元。2002年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民
共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。
A.1000 B.1200 C.1500 D.2000
6 . 举办中外合资经营企业和中外合作经营企业时，中方投资者以场地使用权作为出资时，其作价金额应当( )。
A. 由中外双方投资者协商确定 B. 由法定的资产评估机构确定
C. 由审批机关确定 D. 与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同
7. 根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是( )。
A. 因清算组决定解除合同对方当事人受到的实际损失及违约金 B. 超过诉讼时效的债权
C. 债务人发行债券形成的债权 D. 破产财产分配开始后向清算组申报的债权
8．三秦公司因不能偿还债务而被法院依法宣告破产，有关清算材料显示，该企业固定资产分别为房产作
价1000万元，其中500万元抵押银行贷款，机器设备作价400万元，土地使用权转让所得3000万元(其
中1000万元用于安置职工)。该企业对外投资500万元。其他资产300万元。该企业破产前，职工作
为资本金投入的款项有600万元。该企业可以用于支付破产费用和分配的破产的财产有( )万元
A．5800 B．5200 C．4300 D．3700
9. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，在要约收购中，收购人以现金进行支付的，应当在作出提示
性公告的同时，将不少于收购总金额( )的履约保证金存放在指定的银行账户，并办理冻结手续。
A. 5% B. 10% C. 20% D. 30%
10．下列关于收购人申请豁免的事由的表述中，不正确的说法是( )。
A．上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的
B．上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过25％的
C．基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一家上市公司已发行股份超过30％的
D．上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制
人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的
11. 保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿其代为清偿的部分。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自
( ) 之日起开始计算。
A.保证期间届满 B.合同约定的期限届满 C.保证人向债权人承担责任 D.债权人要求保证人承担责任
12. A有一辆小汽车，后A出国留学，托其友B卖出。C得知B帮A卖汽车，欲买该车，该车的价钱大概
在10万元。C与B商量，让B告知A该车有质量问题，最多能卖8万元，A同意以8万元价格卖出。
C买下该车后，转手以10万元的价钱卖给了D。D因向E借钱10万元，E要D提供担保，于是D将
该车质押给E，但汽车没有交给E 。后来D的女儿结婚，D决定将该车送给其女儿， 在办理过户手
续前，该车被撞毁。上述当事人( )的说法是正确的。
A. A要求返还汽车，应当向其返还 B. D拥有该车所有权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失
C. E是质押权人，有权要求赔偿额转为质押担保
D. D的女儿是受赠人享有该车的所有权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失
13. 根据《境外投资外汇管理办法》的规定，境外投资项目用汇金额在( )以上的，由外汇管理局省级
分局报国家外汇管理局审批。
A. 50万美元 B. 100万美元 C. 500万美元 D. 1000万美元
14. 甲企业的注册资本为6000万元，2000年1月1日为乙企业1000万元的境外借款提供担保，2000年
末甲企业的净资产为8000万元，2000年甲企业的外汇收入4500万元。2001年1月1日，甲企业拟
为丙企业的境外借款提供担保，根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，甲企业为丙企业的对外
担保不得超过( )万元。
A. 1000 B. 2200 C. 3000 D. 2500
15. 根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，不得发行信用卡的主体是( )。
A. 外资银行 B. 境外金融机构的驻华代表机构 C. 银行 D. 非银行金融机构
16. 甲伪造乙的签章向丙签发一张票据，丙善意取得，丙以自己的名义签章后将票据背书给丁。在该票据
关系中，承担票据责任的当事人是( )。
A. 甲 B. 乙 C. 丙 D. 甲、乙、丙
17．海达曼公司于2001年3月10日向英国就其产品的外观设计第一次提出专利申请，依照相互承认优先
前的原则，该公司应在( )以前向中国就相同主题提出专利申请，否则丧失优先权。
A．2001年9月10日 B．2002年3月10日 C．2001年6月10日 D．2003年9月10日
18．芬芳公司与飞乐公司签订注册商标使用许可合同，规定芬芳公司许可飞乐公司使用其注册商标，该合同须( )。
A．经商标局核准 B．报商标局备案
C．经商标评审委员会核准 D．报芬芳公司所在地工商行政管理机关核准
二、多项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效) 。
1. 有关仲裁协议的要求，下列表述中正确的有( )。
A.仲裁协议包括在书面合同中约定的仲裁条款或事后达成的书面协议
B.仲裁协议是当事人申请仲裁的必备条件
C.仲裁协议中应共同选定仲裁机构
D.当事人没有书面仲裁协议的，该争议可由法院受理
2. 以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有( )。
A. 不再清偿
B. 以投资人家庭共有财产承担无限责任
C. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
3．利用外资改组国有企业，必须遵循下列原则( )。
A．符合国家产业政策要求，有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置
B．遵守国家法律，保证国家经济安全
C．企业改组前国有产权持有人应对被改组企业进行资产清查、产权界定，按有关规定进行资产评估
D．坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，促进公平竞争
4、 集体所有制企业中下列资产属于国有资产的有（ ）
A 按国家的规定享受税前还贷所形成的资产中属于国家税收应收未收的部分
B 国家拨给供销合作社的资本金
C 运用国家银行贷款形成的资金
D 用各种减免税形成的资产中列为“国家扶持基金”的减免税部分
5. 根据有关规定，下列选项中，属于独立董事职权的有( )。
A. 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 B. 提议召开董事会
C. 提议召开临时股东大会 D. 独立聘请外部审计机构和咨询机构
6．中外合作者举办合作企业时，下列各项中属于在合作企业合同中必须约定的事项有( )
A．合作企业的名称、住所、经营范围 B．合作各方收益或产品的分配、风险和亏损的分担
C．合作企业的期限、解散和清算 D．合作企业财务、会计和审计原则
7. 根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产财产的是( )。
A. 破产前受让他人财产并依法取得所有权但尚未支付价款的财产
B. 被采取民事诉讼执行程序但在受理破产案件后尚未执行的财产
C. 担保物灭失后产生的保险金、赔偿金
D. 尚未办理产权过户手续但已经向买方交付的财产
8. 根据《破产规定》，企业监管组负责处理的事务包括( )。
A.清点、保管企业财产 B.支付人民法院许可的必要支出
C.核查企业债权 D.为企业利益进行必要的经营活动
9. 根据中国证监会的规定，下列各项中，关于上市公司增发新股的条件，符合的有( )。
A. 最近三年及最近一年的加权平均净资产收益率平均不低于10%
B. 增发新股募集资金含量 不超过公司上年度未经审计的净资产值
C. 前次募资金投资项目的完工进度不低于80%
D. 增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过
10. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 下列各项中，表明收购人对上市公司具有实际控制权的有( )。
A. 持有一个上市公司股份的比例达到30%，但是有相反证据的除外
B. 通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的
C. 在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但是有相反证据的除外
D. 能够控制一个上市公司的表决权超过该上市公司股东名册持股数量最多的股东
11. 下列各项中，关于抵押权效力的说法正确的有( )。
A. 抵押物因附合、混合、或者加工使抵押物的所有权为第三人所有的，抵押权的效力及于抵押人因此而得到的补偿金
B. 抵押物的所有人为附合物、混合物或者加工物的所有人的，抵押权的效力及于附合物、混合物或者加工物
C. 抵押权设定前为抵押物的从物的，并且抵押物与其从物为两个以上的人分别所有时，抵押权的效力不及于抵押物的从物
D. 抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同对抵押物的受让人不具有约束力
12. 出卖人应当按照约定的地点交付标的物，当事人没有约定或约定不明确的，下列各项中正确的认定方式有( )。
A. 标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人
B. 标的物不需要运输的，买卖双方订立合同时已知标的物的所在地，为交付地点
C. 标的物不需要运输的，且不知标的物所在地的，应在出卖人订立合同时的营业地交付
D. 标的物不需要运输的，且不知标的物所在地，应在出卖人履行合同时的营业地交付
13. 采用汇兑方式结算的，如果收款人转账支付的，该账户的款项只能转入( )账户。
A. 单位存款账户 B. 个体工商户的存款账户 C. 储蓄账户 D. 信用卡账户
14．下列行为中，哪些属于违反外债管理的行为( )。
A．擅自办理对外借款 B。违反规定擅自在境外发行外币债券
C．擅自对外提供担保 D。擅自改变外债借款用途
15．根据《支付结算办法》及有关规定，下列各项中属于违反结算纪律的行为有( )
A．银行放弃执行对企事业单位违反结算纪律行为处罚的
B．银行受理无理拒付企业的申请而不执行扣款的
C．企业法人内部非独立核算的单位以及其名义在银行开立一般存款账户的
D．企业签发空头支票的
16. 根据票据法的规定，下列各项中，持票人丧失对其前手行使追索权的情形有( )。
A. 见票后定期付款汇票的持票人自出票日起1个月内没有向付款人提示承兑
B. 见票即付的汇票的持票人自出票起1个月内没有向付款人提示付款
C. 定日付款的汇票的持票人自票据到期日起10日内没有向承兑人提示付款
D. 银行本票的持票人自出票日起1个月内没有付款人提示付款
17. 根据《商标法》规定，下列各项中，不得作为商标使用的有( )。
A. ISO B. 红新月 C. 熊猫 D. 青岛
18. 根据《反不正当竞争法》的规定，下列各项中，属于侵犯商业秘密的行为有( )。
A. 甲披露自己以偷盗手段获取的A企业的商业秘密
B. 乙披露甲以偷盗手段获取的A企业的商业秘密
C. 甲允许丙使用自己以偷盗手段获取的A企业的商业秘密
D. 丁明知甲以偷盗手段获取A的商业秘密，披露该商业秘密
三、 断题(本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效) 。
1. 甲公司未授予王某代理权，王某以甲公司名义与乙企业实施民事行为，甲公司知道该事项而不作否认表示的，王某所为的代理行为的法律后果应甲公司承担。
2 . 利用外资改组国有企业的，经外汇管理部门批准，外国投资者可以用来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产出资。
3. 国有资产占有单位发生依法进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作价。( )
4. 某外商投资企业的投资者分期出资，注册资本为200万美元，自营业执照核发之日起2年内，应将资本全部缴齐。( )
5. 某股份有限公司的监事会提议召开临时股东大会，修改公司章程并讨论发行公司债券，该项决议由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。( )
6. 股份有限公司的股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。
7. 债务人企业收到破产案件受理通知书的时间为破产案件的受理时间。
8. 当债务人的财产不足以支付破产费用，破产程序提前终结的，以及一般债权的清偿率为零时，可以取消债权人会议的召开。
9. B公司因1999年至2001年连续3年亏损而被深圳证券交易所于2002年5月20日暂停其股票上市。如果B公司不能在规定的期限内披露其经审计的2002年半年度财务报告，B公司将被深圳证券交易所终止其股票上市。
10. 国有工业企业以机器设备、厂房等财产与债权人签订抵押合同， 未经政府主管部门批准的， 抵押合同无效。
11. 银行因开展正常的业务活动导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，但银行无实际控制该公司的行为或意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的，银行可以申请要约收购豁免。
12. 本票的持票人未按照规定期限提示本票的，丧失对出票人的追索权。
13.D公司持有一张汇票，6月3日被拒绝承兑，并收到拒绝证书，D公司于6月8日将被拒绝事由书面通知其前手C公司，向C公司追索，要求C公司支付汇票金额。为此，C公司可以D公司超过发出追索通知的时间为由拒绝付款。
14．外商投资企业经常项目下外汇收入可在国家外汇管理局核定的最高金额以内保留外超出的部分可以汇出境外。
15. 主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，其著作权全部属于该法人。
16. 从事生产、经营的纳税人的财务会计制度或者财务会计处理方法与国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，依照国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定计算纳税。
四、 综合题(本题型共4题，其中第1、2题各6分，第3、4、5题各8分，第6题12分，本题型共48分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效) 。
综合题1
甲公司与乙公司协议合作开发某产品的生产新技术，共享利益。但当乙公司主张申请专利时，甲认为技术还不成熟，一旦公开将丧失其秘密性，故不同意申请。乙公司见此状况遂独自申报专利，但被专利局驳回。
后乙公司与甲公司几经协商，甲公司声明放弃其共有的专利申请权。乙公司再次向专利局申报专利，获得了批准。
乙公司与丙公司签订专利实施许可合同，约定将该专利由丙公司独家实施，丙公司支付使用费。3个月后，丙公司拒绝向乙公司支付使用费，理由是甲公司也在使用该专利技术。后经调查，丙公司将该专利技术秘密许可丁公司使用。
根据上述事实，分析下列问题：
(1) 在甲公司不同意申请专利的情况下，乙公司能否独自申请专利权?
(2) 在甲公司放弃专利申请权的情况下，乙公司能否独自申请专利权?
(3) 乙公司取得专利权后，甲公司能否实施该项专利?
(4) 丙公司能否将该专利技术再授予丁公司使用?
综合题2
A股份有限公司(以下简称A公司)于2000年12月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。2002年5月，中国证监会接到举报，反映A公司及其有关单位和个人存在如下问题：
(1)A公司公布的2001年度年报显示的利润总额是人民币1200万元，实际是亏损人民币250万元。为A公司负责审计的B会计师事务所的注册会计师张某和李某按A公司的要求，对A公司的财务会计报告出具了“标准无保留意见”的审计报告。
(2)A公司以自有资金通过15个自然人股票账户的名义买卖股票。
(3)A公司的副经理李某告知其同学王某，A公司正在与某高科技公司商谈重组事宜，王某因此从2001年3月上旬起分批买人100万股A公司股票。同年7月下旬，A公司公告其与某高科技公司的重组事宜，同月王某卖出上述股票，获利800万元。
要求：根据本题所述要点，如情况完全属实，请分别回答以下问题：
(1)根据《中华人民共和国证券法》的规定，对A公司编制虚假利润的行为，A公司及其直接负责人员应当承担何种法律责任?为A公司2001年度财务报告出具审计报告的B会计师事务所及经办注册会计师张某和李某应当承担何种法律责任?
(2)A公司以自然人名义买卖股票的行为是否违法，并说明理由。如属违法，根据《中华人民共和国证券法》的规定，应如何处理?
(3)王某买卖A公司股票的行为是否违法，并说明理由。如属违法，根据《中华人民共和国证券法》的规定，说明王某应承担的法律责任。
综合题3
甲厂是生产外贸出口产品的定点厂家，其生产的A产品供应国际市场，于1999年3月6日将A产品商标在国外注册。虽着甲厂生产的A产品信誉的上升，订货数量的增加，甲厂为完成定单任务，遂邀请乙厂共同生产A产品。由于甲、乙两厂生产的A产品在外国畅销，且受国内客户的欢迎，甲、乙两厂在保证供应国外客商的同时，也生产一部分产品供应国内市场。因为A产品有利可图，其他一些小厂家也纷纷生产一些注明A产品字样的产品供应市场。
一年后，乙厂在报纸上刊登一则声明。在声明中乙厂称；A产品系乙厂的专用产品，A产品商标已在国家商标局注册。近来发现一些厂家使用A产品商标生产产品，为维护A产品商标的信誉和乙厂的合法权益，现声明，未经乙厂同意的厂家今后一律不得再使用A产品商标，否则将追究其法律责任。如欲继续使用A产品商标，须于3个月内前来乙厂协商，并与乙厂签订协议，支付费用。
甲厂看到乙厂的声明后，十分不满，认为：A产品系甲厂试制并首先生产，并已在国外注册，虽由于各种原因一直未在国内进行商标注册，但已生产多年，在国内外均具有良好的信誉，属于知名产品，现乙厂要求包括甲厂在内的其他厂家未经乙厂同意一律不得再使用A产品商标，显然是侵犯了甲厂的合法权益；乙厂应将声明收回，甲厂使用A产品不必经乙厂同意。
丙商店是甲厂多年的客户，一直在销售甲厂生产的A产品，其不知道乙厂注册了A产品的商标，直到工商部门根据乙厂提供的情况进行检查时，才得知乙厂是该产品的注册商标权人。
丁厂在乙厂就A产品商标已注册并作出声明后，继续使用A产品的注册商标。由于其生产的A产品存在着质量问题，消费者向当地工商部门投诉反映情况，工商部门经过调查发现，丁厂在生产过程中，不仅使用了A产品的注册商标，而且还在产品的生产厂家处注明乙厂生产。工商部门发现上述情况后，立即依法作出处理。
根据上述事实，请分别回答下列问题：
(1)乙厂是否有权在声明中禁止他人未经乙厂同意擅自使用A产品商标?为什么?甲厂能否以优先权的规定获得A产品的商标注册?为什么?
(2)如甲厂不经乙厂同意继续使用A产品商标属于什么行为?乙厂怎么办?
(3)甲厂如按乙厂的要求，与乙厂协商并获乙厂同意继续使用A产品商标，须办理什么手续?甲、乙厂的主要权利和义务是什么?
(4) 丙商店是否应向乙厂承担赔偿责任?
(5)丁厂的行为如何定性? 应当如何处理?
综合题4
2000年5月，北京某A食品有限责任公司与本市某慈善组织在一次公开募捐仪式上达成捐赠协议，由A公司每年向该组织捐赠某种食品两吨，有效期为3年，每年6月1日前将捐赠的食品送到C省B县的该组织的办事处，但该组织必须在每年的“六一” 儿童节特别节目中将该捐赠过程中的一些重要镜头在A省电视台用新闻的的形式播出。协议书面订立后，为了按时把所赠的食品送到目的地，该食品有限责任公司与本市运输公司签订运输合同，由该运输公司将这批货运至某C省B县。并约定运输任务完成后，食品公司付给运费2万元。
运输公司在运输该批货物的途中，因遇特大洪水，致使该批食品中的一半灭失，另一半食品在“六一”儿童节前一周运到C省B县。6月2日因该批食品存在质量问题，导致某学校数十名学生在食用后，出现严重腹泻和呕吐现象，为此，学校花去了医药费近2万元。2001年7月，A公司听说C省电视台并未播出捐赠过程的任何镜头。遂打算撤销该捐赠行为，但考虑已过一年撤销期而作罢。2001年10月，因市场竞争失利，A食品公司举步维艰，濒于停产，于是向某慈善组织提出不再履行最后一年捐赠义务，但遭慈善组织的拒绝。
请问：
1．如果在运输途中因遇到特大洪水导致部分食品灭失，慈善组织能否要求A公司再次发货？为什么？
2．如果食品灭失是由运输商过错造成，应由谁作原告向运输商提起诉讼?
3．A公司可否拒绝支付灭失部分食品的运费?
4．A公司是否应该承担该学校近2万元的医药费用?
5、A公司在2001年8月，能否撤销该捐赠协议?
6、A公司在经营状况恶化的情况下，能否请求不再履行?为什么?
综合题5
2003年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)的控股股东A公司和B公司、C公司和D公司拟组建E联合有限公司(以下简称“E公司”)。其中，A公司以其持有的甲公司国有股35760万股(占总股本的70．95％)及其他资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40％。因此，E公司取代A公司成为上市公司甲公司的控股股东，E公司在事实上构成对甲公司的收购。E公司拟定的要约收购计划的部分内容如下：
(1)收购人E公司应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报E公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
(2)中国证监会在收到要约收购报告书后10日内未提出异议的，E公司可以公告其收购要约文件。
(3) 由于E公司在提示性公告日前6个月内未买卖甲公司的股票，因此本次要约收购价格拟定为5．86
元；计算方法是：在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每月加权平均价格的算术平均值的80%
(4)由于E，公司以现金进行支付，因此E公司应当在作出提示性公告的同B寸，将收购总金额15％的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
(5)收购要约的有效期为2003年4月1日—5月20日，在收购要约的有效期限内，E公司可以根据具体情况撤回其收购要约。
(6)在2003年5月10日前，即使未出现竞争要约，E公司也可以根据具体情况更改收购要约的条件。
(7)要约收购期满，E公司应当按照收购要约规定条件购买甲公司股东预受的全部股份。此外，E公司应当在收购要约期满后10个工作B内，向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。
(8)在E公司作出提示性公告后，甲公司董事会不得提议发行可转换公司债券、回购上市公司股票，同时应当暂停执行已经订立的合同和甲公司股东大会已经作出的决议。
要求：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处?并分别说明理由。
综合题6
A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。
2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。
要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：
(1) B公司于4月20日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。
(2) E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么?
(3) 如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么?
(4) E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出迫索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么?
(5) 如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出迫索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。
(6) 如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失? 并说明理。
(7) 如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。
(8) C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。
(9) A公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(10) B公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(11) C公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。
(12) 甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么?
(13 )对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?
2003年注册会计师《经济法》模拟试卷（A）答案及解析
一、单 选
1.C。【解析】该处分彩电的行为，由于行为人主体资格不合格，为无效民事行为。
2.A。【解析】个人独资企业被聘用人员超出授权范围与善意第三人的交易行为，应当有效。
3. C。4．C。【解析】根据有关法律规定，利用外资改组国有企业的程序中要求，中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的，被改组企业直接或间接持有上市公司股权的， 改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，应当审核前组织听证。
5. A。【解析】国有资产占有单位在收到评估机构出具的评估报告后，应当上报其集团公司或有关部门进行初审，经初审同意后，国有资产占有单位应当在评估报告有效期限届满前两个月向财政部提出核准审请。
6. A。【解析】今年教材的新内容。P98页
7. D。【解析】指定教材P114。
8. D。【解析】对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
9. C。【解析】注意投资一方违约与投资各方都违约的法律后果不同。
10. A。【解析】破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，无论是否已到清偿期限，无论债务标的、给付种类是否相同，均可在破产清算前相互抵销。所以，A选项不对。注意破产抵销权与合同法中规定的抵销适用条件不同；还应注意破产抵销权针对在破产宣告前发生的债务。
11. D。【解析】C选项反映的问题，发生在破产案件受理6个月以前，不适用破产法第35条的规定。也不适用破产法第21条的规定。
12. D。【解析】注意今年教材对可转换公司债券的发行条件做了修改。上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。50000×80%=40000
13. D。【解析】指定教材P196。
14. D。【解析】货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定或者约定不明确，根据《合同法》的有关规定仍不能确定的，按照交付时货物到达地的市场价格计算。
15. C。【解析】抵押物产生的孳息自法院扣押抵押物之日起归抵押权人收取。
16. B。【解析】贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支余额的10%。
17. D。18. A。【解析】商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，享有优先权。
二、多 选
1. ABCD。2. ABD。【解析】成立后无正当理由超过6个月未开业的，应承担法律责任。
3. ABC。【解析】2003年教材新内容P53页
4. ABCD。【解析】产权登记的内容包括：(1) 企业名称、住所或法定代表人改变的；(2) 企业组织形式发生变动的；(3) 企业国有资本额发生增减变动的；(4) 企业国有资本出资者发生变动的。
5. ACD。【解析】对公司增加注册资本作出决议属于股东大会的职权。
6. AD。【解析】合营企业经营期限内，不得减少注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。所以B选项错误。C选项正确表述为：中外双方投资者均须按相同的比例和期限同步缴付认缴的出资额。
7. ABC。【解析】保证人的预先追偿权，应当在债权人不申报债权的情形下，方可行使。
8. ABCD。【解析】指定教材P143。
9. BCD。【解析】在年报重要事项中应当披露的重大关联交易的界定标准：（1）报告期内对某一关联方的累计交易总额高于3000万元；（2）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（3）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上。
10. ABC。【解析】这道题目的内容是今年教材新增加的。D选项反映的问题，注意分清公司是否面临严重财务困难。如果尚未面临严重财务困难的，公司不得调整业务或进行资产重组。P199页ABD
12. ABCD。【解析】分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20%的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同，出卖人解除合同的，双方应互相返还财产，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
13. ABCD。14. AD。15. BCD。【解析】单位卡同一持卡人单笔透支发生额不得超过5万元(含等值外币)
16. AB。【解析】选项CD属于可以不经著作权人许可，也不向其支付报酬。
17. CD。【解析】经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。
18. AD。【解析】脱离会计岗位连续时间超过3年的，其所持会计证自动失效；年度内未按规定参加继续教育培训，如无正当理由的，予以警告。
三、判 断
1. √。2.√。【解析】P53页
3. ×。【解析】除题目要求的以外，还应报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
4. √。【解析】该公司的“实际”累计投资额不包括因利润转增资本的部分为2000万元，因此，其“实际”
累计投资额仅为6000万元，没有超过净资产的50%。
5. √。【解析】P104页
6. √。7.×。【解析】我国的破产法仅适用于法人型企业，个体工商户、农村承包经营户不具备破产主体资格，不能对之提出破产。
8. ×。【解析】比例不对，应当为20%。
9. ×。【解析】在该种情形下，如果抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。
10. ×。【解析】由债务人负担。
11. ×。【解析】（1）出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效； （2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
12. ×。【解析】居住在境内的中国公民持有的外币支付凭证、外币有价证券等形式的外汇资产，未经外汇管理机关批准，不得自由携带或邮寄出境。
13. ×。【解析】由于发明创造是一种事实行为，不属于法律行为，因此，不论从事发明创造的人是否具备完全的民事行为能力，只要其完成了发明创造，都可以被界定为发明人。
14. √。15. √。【解析】著作权的创造性不具有排他性。
16. √。
四、综合题 1
(1)丁入伙符合入伙的条件和程序。因为，合伙企业法规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。订立合伙协议时，原合伙人向新合伙人告知原合伙企业经营和财务状况。丁受让甲在综合商店的全部财产份额时，乙、丙向丁告知了综合商店的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合合伙企业法规定的新合伙人入伙的条件和程序。
(2)甲的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此，甲应对银行贷款承担清偿责任；乙、丙的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，合伙人之间对债务的分担对债权人没有约束人。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。因此，乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。丁的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。
(3)乙、丙、丁三人在没有清偿其债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还；综合商店现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(4)甲由于办理的退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。甲如果在银行的请求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿；乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应当承担的份额时，有权就该超过部分，向其它未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
综合题 2
(1)首先，A公司最近3个会计年度平均净资产收益率符合规定。根据中国证监会的规定，上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于10％，在本题中，A公司2002年的净资产收益率为8％(2400／30000)、2001年的净资产收益率为15％(3750／25000)、2000年的净资产收益率为10％(2000／20000)，最近3年的平均净资产收益率为11％；其次，A公司最近一个会计年度的净资产收益率不符合规定。根据中国证监会的规定，上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率不得低于10％，而A公司2002年的净资产收益率仅为8％。
(2)A公司募集资金的规模不符合规定。根据中国证监会的规定，增发新股募集资金量不超过公司上年度未经审计的净资产值。在本题中，A公司增发新股拟募集资金为4亿元，超过了A公司2002年未经审计的净资产3亿元。
(3)A公司的资产负债率不符合规定。根据中国证监会的规定，上市公司增发新股时，发行前一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。在本题中，A公司2002年末的资产负债率为66．67％，2003年3月末的资产负债率为65．26％，均超过了同行业上市公司的平均水平。
(4)首先，A公司为乙股东的附属公司丙提供担保的行为将对本次新股发行的批准构成实质性障碍。根据中国证监会的规定，上市公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务担保的行为，其发行新股的申请不予核准。其次，A公司正在进行的诉讼事项不会对本次新股发行的批准构成实质性障碍。
(5)首先，A公司被其主发起人甲股东占用流动资金5000万元不符合有关规定。根据中国证监会的规定，上市公司及其附属公司最近12个月内的资金、．资产被实际控制人及其关联人占有的情况，不符合增发新股的条件。其次，A公司经董事会批准改变招股文件中所列募集资金用途不符合规定。根据规定，上市公司如改变招股文件中所列募集资金用途的，必须经股东大会的批准，否则，其发行新股的申请不予核准。
(6)A公司股东大会不能通过增发提案。根据中国证监会的规定，如果增发新股的股份数量超过公司股份总数的20％的，其增发提案还应获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。在本案中，由于增发数量(5000万股)超过了A公司股份总数(1．5亿股)的20％，因此股东大会通过增发提案时，流通股股东的赞成票不得低于2500万股。
[说明]上市公司增发新股、增加注册资本，属于股东大会的特别决议，应当经出席会议“的股东所持表决权的2／3以上通过。
综合题 3
(1)土地使用权属于甲企业的破产财产。根据规定，企业破产前受让他人财产并依法取得土地使用权的，即便未支付对价或者未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。
(2)被查封的办公楼属于甲企业的破产财产。根据规定，债务人的财产被采用民事诉讼执行措施的，在受理破产案件后尚未执行或者尚未执行完毕的剩余部分，在该企业被宣告破产后列入破产财产。
(3)甲企业转让给C企业的汽车不属于甲企业的破产财产。根据规定，尚未办理产权过户手续但已经向买方交付的财产，不属于破产财产。
(4)D企业有权要求A企业等值赔偿。根据规定，破产企业内属于他人的财产，由该财产的权利人通过清算组行使取回权取回，取回权的行使，仅限于取回原物，如果在破产宣告前债务人转让该财产获利的，财产权利人有权要求债权人等值赔偿。
(5)E企业的破产债权为5万元。根据规定，清算组解除破产企业尚未履行的合同，以对方当事人的实际损失作为破产债权，违约金不作为破产债权。
(6)F企业的破产债权为50万元。根据规定，债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任属于破产债权。
(7)G企业的主张不成立。根据规定，破产企业的债务人在破产宣告后，取得他人的破产债权，禁止抵销。
综合题 4
1． 李刚可以要求李明支付1 000元费用及利息。
2． 由于在委托合同中委托人或受托人可以随时解除合同，因此李刚有权解除合同。
3．该利益应当归李明所有。
4．李刚与李明之间是有偿委托合同，根据《合同法》规定，李刚没有及时向李明报告市场的需求量，违反了委托合同的约定，因此应承担其给李明造成的损失。
5．应当由李刚和李二共同承担责任。
6．可以。根据《合同法》规定，李刚以自己的名义在李明授权范围内与水果市场签订合同，水果市场在订立合同时知道李刚与李明之间的代理关系。该合同直接约束李明和水果市场，所以李明可以直接请求水果市场交付货款。
7．水果市场可以选择李明或李刚作为相对人要求其承担其违约责任。
[法理透析]
1．《合同法》规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”在本案中，李明为了寻找买主支出了1 000元费用，该费用属于为处理委托事务所支出的费用，因此，李刚可要求李明支付该1 000元费用及利息。
2．《合同法》规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”所以依该条规定，李刚有权解除委托合同；但若给李明造成损失时，其应当赔偿李明的损失。
3．《合同法》规定：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”这里所说的“受托人处理委托事务取得的财产”，包括受托人为处理委托事务从委托人处接受的财产以及受托人在处理委托事务过程中从第三人处收取的财产。本案中，李刚从第三人处因该买卖合同取得的所有财产，都应依上列《合同法》之规定，归属于李明。
4．依《合同法》规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”本案中，李明、李刚在委托合同中，约定李刚办理好委托事项后，李明将提取5％的货款作为报酬，表明李明、李刚之间的委托合同是有偿合同。后由于李刚的过失(疏于提前通知水果市场的需求量)导致多发水果腐烂变质，李刚对李明损失应看作是由于李刚的过错而给李明造成的，李刚因此应负赔偿责任。
5．《合同法》规定：“受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。”第406条规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”根据上列规定和有关理论，李刚虽然未经委托人同意转委托，但他是在紧急的情况下为李明的利益转委托的，因而是合法的。但是他将委托事务委任给明知驾车技术不熟的弟弟处理，存在过错，因此应当对被选任人负责。李二明知自己驾车技术不熟，还接受委托，因而有过错，因此其当然也应当承担一定的责任。
6．《合同法》规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”在本案中，李刚以自己的名义在李明授权的范围内与水果市场签订合同，水果市场．在订立合同时知道李明、李刚之间的代理关系，所以该合同直接约束水果市场和李明；故李明可以直接请求市场交付货款。
7．《合同法》规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”因此本题所述情况下，李刚应当向水果市场披露李明，水果市场也就可以选择李明或李刚作为相对人要求其承担赔偿责任。
[解题技巧]
本题涉及委托合同的一些问题，解决本题的关键首先是区分委托和行纪，注意行纪是商业行为。其次是转委托的条件是取得委托人同意，这是原则，其例外是受托人在紧急情况下为委托人的利益所进行的转委托有效。再次是要注意《合同法》第402、403条的规定。
2003年注册会计师《经济法》模拟试卷（B）答案及解析
一、单 选
1.C。【解析】
2．B。【解析】关于合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：(1)合伙人应当是依法承担无限责任者。即参加合伙企业的人都应当无一例外地对合伙债务承担无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙。
(2)合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。(3)法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如国家公务员、人民警察、法官、检察官等。
3.C。【解析】经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或部分资产实行无偿划转，以及国有独资企业之间的合并、资产(产权) 划转、置换或转让的，可以不进行资产评估。
4.C。【解析】根据《公司登记管理条例》的规定，预先核准的公司名称保留期为6个月 ，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
5.C。【解析】本题旨在考查公司财务会计的基本要求。根据规定，会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。故本题应选C
6.B。【解析】外资企业应当每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费。
7.C。【解析】根据中外合作经营企业的有关法律规定，经财政税务机关审查批准，外国合作者可以在合作企业缴纳所得税前回收投资。
8.C。【解析】第154、155页
9.B。【解析】在破产案件的审理过程中，人民法院对各种问题均以裁定方式解决，除不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。
10.D。【解析】拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约“期满前5日”向中国证监会报送要约收购报告书。
11.C。【解析】(1)股份有限公司发行公司债券时，其净资产额不得低于3000万元人民币；(2)股份有限公司申请股票上市时，其股本总额不得低于5000万元人民币；(3)股份有限公司申请发行境内上市外资股时，其净资产额不得低于1.5亿元人民币；(4)申请发行境外上市外资股时，企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币。
12.D。【解析】保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，视为约定不明，保证期间为主债务履行为主债务履行期届满之日起2年。
13.B。【解析】(1)委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；(2)合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。
14.B。【解析】经审批，境内机构可以开立多币种、两个以上的经常项目外汇账户，但境内机构所有经常项目外汇账户限额总和不得超过该机构上年度经常项目外汇收入的20%。
15.A。【解析】(1) 单位卡的帐户资金一律从其基本存款账户转账存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其帐户；(2) 单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。
16.C。【解析】被保证人属于票据保证时的相对记载事项。注意分清被保证的票据是否作出承兑，并依此为由
判断被保证人。即没有确定被保证人时，谁是主债务人，谁就是被保证人。
17.D。【解析】作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。
18.B。【解析】抽奖式的有奖销售，最高奖的金额不得超过期5000元，故A不正确，C项属于限制正常市场竞争行为，D项属于欺骗性市场交易行为。
二、多 选
1.ABC。【解析】选项D“发生强烈地震”属于不可抗力，可以引起诉讼时效的中止，而非中断。
2.BC。【解析】A、D所述情形属于除名。
3.ABCD。【解析】指定教材P53-54。
4.ABD。【解析】如果乙和丙都不愿购买，则视为同意转让，因此甲与丁的股份转让协议成立。
5.BCD解析：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中自然人股东及其直系亲属，所以A选项的比例未达到该比例规定，不受限制；B选项则受上述规定的限制。D选项注意虽然法定的比例为5%，题目给的是10%，已明显超过法定比例，因此也受规定的限制。
6.AB。【解析】C选项属于限制类外商投资项目，D选项属于禁止类外商投资项目。
7.ABCD。8.BCD。【解析】本题具体期间为2000年3月10日-2000年12月10日。
9.ABCD。【解析】指定教材P201。
10.BD。11.A、C。【解析】经济法教材第259页
12.AD解析：质权因质物灭失而消灭，因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。出质人和质权人在质押合
同中不得约定债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。
13.AD。【解析】参见P325银行卡的销户。
14.ACD。【解析】商业汇票以承兑人或付款人所在地为支付地。所以B选项不对。
15．ABC。【解析】本题旨在考查外债资金的使用。根据规定，中长期国际商业贷款重点用于引进先进技术和设
备、产业结构调整、外债结构调整。故本题应选ABC
16.ABCD。【解析】教材第347页。
17.ABCD。【解析】教材第385页。
18.ABCD。【解析】指定教材P393。
三、判 断
1.√。2.√。【解析】参见第62页
3.×。【解析】国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产也应当进行评估。
4.√。5.×。【解析】参见第96页
6.√。7.√。【解析】参见第145页
8.×。【解析】破产企业甲企业的债权于2000年4月30日到期，甲企业其债务人的诉讼时效应从2000年5月1日至2002年4月30日，而债权人A发现该笔债权时，为2002年5月，甲对其债务人的诉讼时效已过，则不宜在要求恢复债权。
9.√。10.×。【解析】租赁物的所有权归出租人。
11.√。【解析】开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理。
12.√。【解析】银行是支付结算的中介，只要以意且符合规定的正常操作程序审查，对伪造、变造的票据和结算凭证上的签章以及需要交验的个人有效身份证件， 未发现异常而支付金额的， 对出票人或付款人不再承担委托付款的责任，对持票人或收款人不再承担付款责任。
13.×。【解析】境内机构的对外担保履约用汇属于经常项目外汇收入。
14.×。【解析】涉外票据是指出票、背书、保证、付款等行为中，既有发生在中华人民共和国境内又有发生在中华人民共和国境外的票据。主要是从行为角度认定的。
15.×。【解析】合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于“受托人”。
16.√。【解析】因为注册商标的权利人未在到期日前6个月提出续展申请的，在到期起还将给予6个月的宽展期，在宽展期内其注册商标仍受法律保护。
四、综合题
综合题 1
(1)转让价款的支付期限不符合规定。根据有关规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的， 应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％，总期限超过了1年；此外，在分期付款的情况下，应当依法提供担保，因此转让价款的支付期限不符合规定。
(2)职工安置方案提交职工代表大会备案不符合规定。根据有关规定，改组后企业控制权转移或者企业的全部或主要经营性资产出售给外国投资者的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当提交职工代表大会审议通过(而非备案)。
(3)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据有关规定，被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业(而非丙企业)以现有财产进行清偿。
(4)丙企业的组织机构不符合规定。根据有关规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
(5)投资总额和注册资本的比例不符合规定。根据有关规定，投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
综合题 2
(1)甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由不妥当。根据规定，独立董事连续3次(而非2次)未亲自出席董事会会议的，由董事会提起股东大会予以撤换。
(2)甲公司董事长提议C某作为独立董事候选人不符合有关规定。根据规定，独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；同时，C某在甲公司的子公司中担任财务顾问，使得C某缺乏独立董事所必需的独立性。
(3)该项关联交易应当经过独立董事认可。根据规定，关联交易数额超过300万元的，应当经独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
(4)丙公司有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人资格。根据规定，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人提案。
(5)股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。根据规定，上市公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本案中，出席会议的有表决权的股份总数应为3000方股，赞成票已获多数。
综合题 3
(1)甲、乙、丙是融资租赁关系。
(2)在融资租赁关系中，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的， 由承租人行使索赔的权利。故甲公司有权直接向丙公司主张合同标的的权利。
(3)不符合法律规定。在融资租赁合同中，无正当、充分的理由承租人不得解除合同。
(4)甲公司经理王某不能以该设备作抵押为其妻弟的合同作担保。根据公司法的规定，公司经理不能以公司资产为公司股东或其他个人作担保。何况该设备的所有权属于乙公司所有。
(5)根据合同法的规定，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。出租人享有租赁物的所有权。故乙公司享有该设备的所有权。
综合题 4
(1)甲公司属于专利权人。根据规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位属于专利权人。在本题中，甲公司的退休职工王某在退休后6个月内完成的与其原本职工作有关的发明创造，属于职务发明创造，因此申请专利的权利属于甲公司，甲公司为专利权人。
(2)诉讼的举证责任在乙公司。根据规定，在专利侵权诉讼中，新产品的制造方法发明专利权被授予后，诉讼中的举证责任在被告(乙公司)一方。
(3)诉讼时效期间为2003年4月1日—2005年4月1日。根据规定，侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。
(4)乙公司应当承担的法律责任：有关部门可以责令乙公司立即停止侵权行为，赔偿甲公司120万元的经济损失。
综合题 5
(1)应当披露托管事项。根据有关规定，上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上时，上市公司应当详细披露有关合同的主要内容。在本题中，甲公司因托管乙公司所属元器件厂产生的利润占其2001年度利润的11％，因此甲公司在年度报告的“重要事项”中应当披露托管事项。
(2)甲公司应当在年度报告的“重要事项”中披露收购丙企业的简要情况、进程，说明收购事项对上市公司经营成果、财务状况的影响。
(3)甲公司与丙企业的收购协议不符合规定。根据有关规定，经批准被兼并的国有企业，兼并方一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50％。在本题中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序终结日支付的价款800万元未达到50％的最低要求。
(4)应当予以披露。根据有关规定，尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应当在年度报告中陈述其进展情况或审理结果及影响。
(5)应当予以披露。根据有关规定，上市公司在报告期内发生的重大关联交易事项，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或者占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上或者占本期净利润的10％以上的，必须披露其详细情况。
(6)①应当披露质押事项。根据规定，持股5％以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况时应予以披露。②A企业作为甲公司的发起人股东(持股5％以上)，将其所持国有股份进行质押时，应当提交甲公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；质押股份的性质是国有股的，出质方必须出具国有资产管理部门的批文；质押股份的性质是发起人股的，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件。③以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起
生效。
综合题 6
(1)不符合规定。首先，根据有关规定，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。 在本题中，B公司将所持5000万股用于质押， 超过所持8000万股的50％。其次，根据有关规定，国有股东授权代表单位持有的国有股仅限于为本单位及其全资子公司提供质押。在本题中，B公司为其参股公司提供质押不符合规定(指定教材P249)。
(2)C企业作为A公司的发起人股东(持股5％以上)，将其股份进行质押时，应当提交：①上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；②C企业质押股份的性质属于国有股的，C企业须出具国有资产管理部门的批文；③C企业质押股份的性质属于发起人股，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件(P249)。
(3)首先；抵押担保合同无效。根据有关规定，上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；董事、经理违反《公司法》的规定，以公司资产为本公司的股东债务提供担保的，担保合同无效(P237)。其 次，对于D银行的损失，债务人C企业、担保人A公司应当对债权人D银行的损失承担连带赔偿责任(P237)。
(4)人民法院不能以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。根据有关规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效(P243)。
综合题 7
(1)诉讼时效期间具体为2002年4月11日—2004年4月10日。根据《民法通则》的规定，借款合同适用2年的普通诉讼时效期间，从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。在本题中，B银行于4月10日书面通知A公司偿还借款本息，引起诉讼时效中断，因此B银行可以在2002年4月11日—2004年4月10日的期间内对A公司提起诉讼。
(2)C公司拒绝承担保证责任符合有关法律规定。理由如下：①根据《担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月，即2002年1月1日—2002年6月30日。②根据《担保法解释》的规定，债权人和债务人变更主合同履行期限，未经保证人同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。
在本题中，由于B银行和A公司变更主合同的履行期限未经保证人C公司的同意，因此C公司的保证期间仍为2002年1月1日—2002年6月30日。③根据《担保法》的规定，在保证期间内，债权人未要求连带责任人承担保证责任的，保证人免除保证责任。在本题中，由于债权人B银行未在保证人C公司的保证期间内要求其承担保证责任，因此C公司的保证责任解除。
(3)E银行的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。
(4)人民法院裁定诉讼费用由A公司负担不符合法律规定。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担。在本题中，诉讼费用应当由次债务人D公司负担。
2003年注册会计师《经济法》模拟试卷（C）答案及解析
一、单 选
1.D。【解析】出售质量不合格的商品未声明的，诉讼时效为1年，所以A选项不对；诉讼时效从当事人知道
应当知道侵害事实发生之日起开始计算，所以B选项也不对；诉讼时效中止因不可抗力等客观事由引
起，所以C选项也不对。
2．C。【解析】本题旨在考查利用外资改组国有企业的审批程序。故本题应选C
3．D。【解析】（1）1998年中方以国有资产1000万元出资（厂房、土地使用权）形成的资产，界定为国有资
产；(2)1999年企业增加注册资本，中方以分得利润200万元向企业再投资形成的资产，界定为国有
资产；(3)2000年在1000万元的可分配利润中，中方按照投资比例分得的利润400万元界定为国有
资产；(4)2001年企业解散，外方将机器设备无偿留给中方继续使用的200万元资产，界定为国有资产。
4.C。【解析】有限责任公司改制为股份有公司的，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
5.B。【解析】(3000-X)/(6000+X)=25%，则X=1200。
6.D。7.C。【解析】教材157页
8.C。【解析】1000-500+400+3000—1000+500+300+600=4300
9．C。10.B。【解析】B正确的说法是“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30％的”。
11.C。【解析】保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
12.B。【解析】D买车时不知道C与B串通损害了车主A，为善意取得，并支付了合理的价钱，所以D是该
车的所有权人，不负返还的义务， A要求返还车子是错误。 E不是质押权人，因为质押合同是实践
合同，而D并未向E交付质物。D的女儿未取得该车的所有权，因为赠与的财产依法需要办理登记手
续的，应当办理登记手续，合同才成立。
13.B。【解析】(1) 境外投资项目金额在100万美元以下的，由外汇管理局省级分局审批； (2) 100万美元以
上或者累计超过100万美元的，由外汇管理局省级分局报国家外汇管理局审批。
14.C。【解析】企业对外担保余额不得超过其净资产的50%， 并不得超过其上年的外汇收入。本题的计算过
程为：8000×50%-1000=3000(万元)。
15.B。16.C。【解析】对于伪造的票据伪造人和被伪造人都不承担票据责任，但是在票据上真实签章的人应当承担票据责任。
17.A。【解析】优先权包括外国优先权和本国优先权。外国优先权是指，申请人自发明或者实用新型在外国第
一次提出专利申请之日起12个月内， 或者自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起6个月内，
又在中国就相同主题提出专利申请的，依照外国同中国签订的协议或共同参加的国际条约，或者依照
相互承认优先权的原则，可以享有优先权。
18.B。【解析】教材第410页
二、多 选
1.ABCD。【解析】经济纠纷通过仲裁解决的前提是当事人事先有约定或事后达成书面仲裁协议。包括共同选定仲
裁机构，达不成协议的可由法院受理。
2.ABC。【解析】（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当其个人的其他财产予以清偿；因此选项
A不符合法律规定；（2）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿
还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此选项C不符合法律规
定；（3）投资人以其“个人财产”出资，则应当依法以其“个人财产”（而不能用家庭共有财产）对企
业债务承担无限责任，因此选项B不符合法律规定。
3.ABD。【解析】教材第51、52页
4.ABD。【解析】本题旨在考查集体所有制企业中的国有资产所有权界定。根据规定，集体企业享受税前还贷所
形成的资产中属于国家税收应收未收的税款部分界定为国有资产，供销、手工业、信用等合作社中由
国家拨入的资本金界定为国有资产，享受减免税形成的资产，其中列为国家扶持基金等投资性的减免
税部分界定为国有资产。故本题应选ABD
5.ABD。【解析】独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，但独立董事无权“直接”提议召开临时股东大会。
6.ABCD。【解析】教材第132、133页
7.AB。【解析】担保物灭失产生的保险金、赔偿金应当作为抵押财产、出质财产，优先向债权人清偿，不属于
破产财产。
8.ABCD。9.AB。【解析】前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%，所以C选项不对；增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，股东大会的表决以出席股东大会的流通股股东所持有股份的过半数通过即可，所以D选项也不对。
10.ABCD。【解析】指定教材P195。
11.ABC。【解析】注意分清抵押和租赁发生的先后顺序，其结果对抵押物的受让人的约束是不同的。
12.ABC。【解析】因为在一般情形下，买卖合同标的物的所有权及风险责任在交付时发生转移，所以如何理解交
付，就是判断权利转移和责任承担的一个重要依据。
13 .AB。14.ABC。【解析】参见P305违反外债管理的行为。
15.ABD。【解析】参见P326结算纪律。
16.BC。【解析】见票即付的银行本票和汇票的提示付款期限不同。前者为自出票日起2个月内提示付款。
17.ABD。18.ABCD
三、判 断
1.√。【解析】在无权代理的情况下，如果经过本人追认或者本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否
认表示的，视为有效代理，无权代理人所为民事行为的法律效果归属于被代理人。
2.√。
3.×。【解析】国有资产占有单位发生依法进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据。
4.√。【解析】根据有关规定，注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的，自营业执照
核发之日起二年内，应将资本全部缴齐。该题注册资本为200万美元，符合该规定。
5.×。【解析】根据《公司法》的规定，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，一般决
议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。修改公司章程并讨论发行公司债券属于特别决
议，因此，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
6.√。7.×。【解析】案件受理通知书的作出时间为破产案件的受理时间。
8.×。【解析】为了保障债权人的利益， 根据最高人民法院《破产规定》，除债务人的财产不足以支付破产费
用，破产程序提前终结外，不得以一般债权的清偿率为零为理由取消债权人会议的召开，以免以此掩
饰欺诈逃债行为。
9.√。【解析】公司股票暂停上市后， 在法定期限内披露了半年度报告， 并且半年度报告显示公司已经盈利
的，可以在第一个半年度报告披露后的5个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请。如果在法定期
限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的，证券交易所应当在法定期限结束后的10个工作日
内出终止上市的决定。
10.×。【解析】如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。
11.√。【解析】教材第201页
12.×。【解析】本票的持票人未按照规定期限提示本票的，只是丧失对背书人及其保证人的追索权，持票人仍
对出票人享有付款请求权和追索权。
13.×。【解析】D公司虽然没有在3天的时间内发出追索通知，但仍然有权对其前手进行追索。
14.×。【解析】外商投资企业经常项目下外汇收入可在国家外汇管理局核定的最高金额以内保留外，其超出的
部分应当卖给外汇指定银行，或者通过外汇调剂中心卖出。
15.×。【解析】主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，作者享有署
名权，著作权的其他权利属于该法人。
16.√。【解析】教材第428页。
四、综合题
综合题 1
(1)根据合同法的规定，合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方不得申请专利。故乙无权申请专利。
(2)根据合同法的规定，合作开发的当事人一方放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请。故乙公司在甲公司放弃专利申请的情况下可以独自申请专利权。
(3)根据合同法的规定，申请人取得专利的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。故甲公司有权实施该项专利。
(4)丙公司不能将该专利技术再授予丁公司使用。根据合同法的规定，专利实施许可合同的受让人应当按照约定实施专利，不得许可约定以外的第三人实施该专利。
综合题 2
(1)首先，根据《证券法》的规定，对A公司编制虚假利润的行为，应当由证券监督管理机构责令改正，处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。其次，对负责A公司审计事务的B会计师事务所，应当没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销注册会计师张某莉李某的资格证书。造成损失的承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
(2)首先，A公司以自然人名义买卖股票的行为违法。根据《证券法》的规定，禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券。其次，根据《证券法》的规定，对A公司以自然人的名义买卖股票的行为，责令改正，没收违法所得，开处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
(3)首先，王某买卖A公司股票的行为违法。根据《证券法》的规定，王某属于非法获取证券交易内幕信息的人员，不得买人或者卖出该公司证券。其次，王某应当承担如下法律责任：没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
综合题 3
(1)乙厂有权声明要求他人不得擅自使用其注册商标。因为，乙厂已将A产品商标注册，乙厂是A产品注册商标的所有人；早然甲厂生产和使用A产品的商标在先，但我国商标法规定的商标注册的原则为先申请原则。所以，根据商标法的规定，乙厂有权声明，未经注册商标所有人的许可，使用其注册商标为侵犯商标专用权。
甲厂不能以优先权为由获得对A产品商标的注册。根据商标法规定的优先权原则的要求，商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，可以依该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照互相承认优先权原则，可以享有优先权。显然甲厂已经超过了申请优先权的时间。
(2)甲厂如不经乙厂同意继续使用A产品商标，其行为属于侵犯注册商标专用权的行为。乙厂可以向甲厂所在地的县级以上工商行政管理部门要求处理；也可以直接向人民法院起诉。
(3)甲厂应与乙厂签订注册商标许可合同，由乙厂在合同中明确允许甲厂使用其注册商标；乙厂在合同签订后，应在规定期限内将许可合同副本送其所在地县级工商行政管理部门报商标局备案。
甲、乙厂签订注册商标许可合同后，甲厂应当保证使用该注册商标产品的质量，乙厂应当监督甲厂使用其注册商标的产品质量。
(4)丙商店无须向乙厂承担赔偿责任。因为商标法规定，销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，不承担赔偿责任。丙商店的行为符合上述法律规定。
(5)丁厂的行为已构成了不正当竞争，属于欺骗性市场交易行为。一是假冒他人注册商标；二是擅自使用他人企业名称。丁厂的行为已经损害了乙厂的名誉和经济利益，因此，丁厂首先应向乙厂承担民事责任，赔偿乙厂的经济损失；其次依照商标法和产品质量法的规定承担行政责任；最后，如果该行为已构成犯罪的，应承担刑事责任。
综合题 4
1．该慈善组织能够要求A公司再次发货。因为A公司没有全面履行赠与合同，所以慈善组织可以要求其继续履行。
2．作为运输合同当事人的A公司应作原告向运输商提起诉讼。
3．A公司可以拒绝支付灭失部分食品的运费。
4．A公司不应当承担该费用。
5．A公司可以撤销该捐赠协议。
6．可以。因为依《合同法》的有关规定，在赠与人经济状况显著恶化已影响其经营或生活的，可以不再履行赠与义务。
[解析]
1．合同之债，只在履行之后而告消灭。本案中，合同约定由A公司送货，所以只有在A公司将该约定食品送到约定地点即C省B县的某慈善组织的办事处时，交给该办事处才算完成交付。案中食品在到达约定交货地点之前灭失，对于灭失部分食品A食品公司并未完成交货义务，因而不能免除A公司的交货责任。
2．《合同法》规定：“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”因此，在承运人因自己过失造成货物损失的，承运人应当赔偿托运人的损失。根据合同的相对性原理，只有作为运输合同当事人的托运人有权依运输合同请求承运人承担赔偿责任，而作为受益人的收货人，因不是运输合同的当事人，在承运人有过错时，既使出现接货不着的情况，也不能行使托运人对承运人的权利。因而本案中，A公司应作为原告向运输公司提起诉讼。
3．《合同法》规定：“货物在运输过程中因不可抗力灭失；未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。”本案中，一部分货物因不可抗力灭失，且A公司尚未支付运费，因而，依《合同法》规定，A公司可以拒绝支付损失部分货物的运费。
4．《合同法》规定：“赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同责任。”本案中，A公司作为附义务的赠与人因在新闻报道的相应的费用限度内承担责任，但慈善组织并未能按照合同的约定，让A公司的捐赠活动的镜头在A省电视台播放，慈善组织没有履行赠与合同所附的义务，因而A公司可以不承担该学校的医药费用。
5．《合同法》规定：“受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属； 对赠与人有抚养义务而不履行；不履行赠与合同约定义务。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。”
本案中，某慈善组织未能组织该捐赠过程中的任何镜头在C省电视台中播放，因而该慈善组织违反了赠与合同约定的义务。依《合同法》规定，赠与人可以撤销赠与。撤销赠与合同的除斥期间为一年，但该期间的起算点是知赠与人知道或应当知道撤销原因之日，即应为2001年7月公司知道电视台没有播出A公司约定播出的镜头之日起一年内，A公司均可行使撤销赠与合同。
6．可以。《合同法》规定：赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。本案中，A公司因市场竞争失利，举步维艰，面临停产，说明A公司经济状况显著恶化，已经影响到其生产经营，因而A公司可以依《合同法》规定，请求不再履行赠与义务。
需要注意的是，这里并不是撤销赠与合同，因为撤销使合同自始归于无效，将会产生返还原赠与物的问题。这里所说的“不再履行赠与义务”其效力只是向后发生，对于已经交付给受赠人的赠与财产，若赠与人没有依《合同法》规定行使撤销权，则赠与人无权要求受赠人返还。
[解题技巧]
本题主要应注意的是以下几个问题：赠与合同撤销权行使条件和行使期限；赠与人的有限瑕疵担保义务；赠与合同的撤销和不再履行的关系。
综合题 5
(1)收购人E，公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定，收购人应当将收购报告书抄报“上市公司所在地”的中国证监会派出机构。
(2)E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定。根据规定，中国证监会在收到要约收购报告书后“15日” (而非10日)内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。
(3)要约收购价格的计算方法不符合规定。根据规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人买人上市公司股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的“90％”(而非80％)。
(4)履约保证金的比例不符合规定。根据规定，收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20％。
(5)E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。
(6)E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定，除出现竞争要约外，在收购要约期满前“15日内”，收购人不得更改收购要约条件。在本题中，收购要约的期限为2003年4月1日—5月20日，因此收购人E公司在5月6日—5月20日的期间内不得更改收购要约的条件(出现竞争要约的除外)。
(7)E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根据规定，收购人应当在收购要约期满后3个工作日内(而非10个工作日)，向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。
(8)E公司主张甲公司暂停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定，在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。
综合题 6
(1) B公司提示承兑的时间符合规定。根据《票据法》的规定，对见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑。在本题中，提示承兑期限为4月1日一4月30日。(依据教材P614。)
(2) E公司提示付款的时间符合规定。根据《票据法》的规定，定日付款、出票后定期付款和见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内提示付款。在本题中，提示付款期限为7月10日—7月20日。如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手的迫索权；但承兑人或付款人的票据责任不能解除。(依据教材P622。)
(3) 如果持票人未能出示拒绝证明、退票理由书的，则丧失对其前手的追索权，但承兑人或付款人的票据责任不能解除。(依据教材P627。)
(4) E公司发出追索通知的时间不符合规定。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内(3日)发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权，但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。(依据教材P629。)
(5) 如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出迫索通知，其追索权丧失。根据《票据法》的规定，持票人对前手的追索权，在被拒绝付款之日起6个月。在本题中，持票人E公司于2001年7月12日被拒绝付款后，应当在6个月内行使追索权，否则该权利归于消灭。(依据教材P587。)
(6) 如果E公司于2003年7月5日才行使票据的付款请求权，其票据权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人对(见票后定期付款)汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。在本题中，该汇票的到期日为2001年7月10日，因此持票人对出票人和承兑人的权利自2001年7月10日—2003年7月10日。(依据教材P587。)
(7) E公司对出票人或者承兑人的民事权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人仍可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。在本题中，持票人E公司如果于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，将丧失对承兑人和出票人的票据权利，但其民事权利并未丧失。 (依据]教材P572。)
(8) 如C公司未在汇票上签章，不构成票据质押。根据《司法解释》的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上必须记载“质押”字样，同时在汇票上签章。如果出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。(依据P教材P612。)
(9) A公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人只能对基础关系中的直接相对人不履行约定义务的行为进行抗辩。凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。在本题中，A公司可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的B公司进行抗辩，但B公司已经将该汇票转让给第三人，而第三人E公司属于善意、已付对价取得票据的持票人，不能对其进行抗辩。(依据教材P594、595)
(10) B公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内(3日)发出迫索通知的，持票人仍可以行使追索权。
(11) C公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，质押背书确立的是一种担保关系，出质人仍然是票据权利人，被背书人不能行使转让票据等处分权利，如果其后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。在本题中，由于C公司在向D公司背书时只是进行“质押背书”，D公司并未取得票据权利，不能再背书转让给E公司。因此，C公司对E公司不承担票据责任，E公司被拒绝付款时，不能对C公司行追索权。(依据教材P612。)
(12) 甲银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，拒绝支付汇票金额。持票人在法定期限内提示付款的，付款人必须在当日足额付款。如果付款人或者承兑人不能当日足额付款的，应当承担延迟付款的责任(具体见教材P560)。(依据教材P617、623、560。)
(13) 对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，根据《支付结算办法》的规定，银行承兑汇票到期，承兑申请人未能足额交存票款，对尚未扣回的承兑金额按每天0．05％计收罚息。(依据教材P559。)
本题由北京科教园注会培训中心http://www.bicpa.org提供
