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攻克2012注会《经济法》:持续信息公开

[日期:2012-04-20] 来源:科教园  作者:yangle [字体: ]

  科教园注册会计师辅导班的老师为大家搜集、整理了有关2012注会考试《经济法》的相关讲义,帮助考生夯实基础,扎实巩固各章知识点,充分备考。

  一、信息披露的内容

  (一)首次信息披露

  1.招股说明书

  (1)预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

  (2)公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

  (3)招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月,自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

  (4)发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见,保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签字、盖章。

  2.债券募集说明书

  公司发行债券应当编制公司债券募集说明书。上述有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

  3.上市公告书

  申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  (二)持续信息披露

  1.定期报告

年度报告

每个会计年度结束之日起4个月内

中期报告

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内

季度报告

每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内

  另外,定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  注意:这里所说的证券衍生品种可以分为契约型和证券型两类。①契约型证券衍生品种,主要包括各类期货、期权等品种。②证券型证券衍生品种,主要包括认股权证和可转换公司债券等。

  【考题·多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中,符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。(2009年试题·旧)

  A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间

  B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

  C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

  D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

  【正确答案】:BD

  【科教园答案解析】:本题考核点是信息披露。根据规定,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间,因此选项A的说法错误;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露,因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露,因此选项C中第三季度的披露时间是错误的,应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露,因此选项D的披露时间是符合规定的。

  2.临时报告

  临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即提出临时报告。这里所说的重大事件包括:

  (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (5)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (16)主要或者全部业务陷入停顿;

  (17)对外提供重大担保;

  (18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (19)变更会计政策、会计估计;

  (20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (21)中国证监会规定的其他情形。

  【例题·单选题】根据有关规定,上市公司发生的下列事件中,应当立即公告的是( )。

  A.公司总经理发生变动

  B.公司20%的监事发生变动

  C.公司财务负责人发生变动

  D.公司的股东人数发生变动

  【正确答案】:A

  【科教园答案解析】:本题考核点是重大事件。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件。

  二、信息披露事务管理

  (一)上市公司信息披露的制度化管理

  上市公司应当制定信息披露事务管理制度,经公司董事会审议通过后,报注册地证监局和证券交易所备案。

  (二)上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

  1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

  2.在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  【考题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中,正确的有( )。(2010年试题)

  A.一旦甲公司与乙公司开始谈判,甲公司就应当公告披露合并事项

  B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻,并导致甲公司股价出现异常波动时,甲公司应当公告披露合并事项

  C.当甲公司与乙公司签订合并协议时,甲公司应当公告披露合并事项

  D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时,甲公司应当公告披露合并事项

  【正确答案】:BC

  【科教园答案解析】:本题考核点是信息披露。根据规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(如选项C);(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻(如选项B);(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  (三)上市公司董事、监事等高级管理人员负在信息披露工作中的职责

  上市公司的董事、监事等高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

  【考题·单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中,符合证券法律制度规定的是( )。(2010年试题)

  A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

  B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

  C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

  D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

  【正确答案】:D

  【科教园答案解析】:本题考核点是信息披露。根据规定,上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  (四)上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务

  1.上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务:

  (1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;

  (2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;

  (3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  2.通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

  (五)保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务

  为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  (六)其他相关方的义务

  三、公司信息披露中的监督管理

  中国证监会依法对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。

  四、公司信息披露的法律责任

  如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

  【例题·多选题】上市公司披露的信息有虚假记载,如果致使投资者在证券交易中遭受损失,可能承担赔偿责任的有( )。

  A.该上市公司的保荐人

  B.该上市公司的董事

  C.为该上市公司的承销的证券公司

  D.该上市公司的第5大股东

  【正确答案】:ABC

  【科教园答案解析】:本题考核点是公司信息披露的法律责任。

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