网站地图  
   你好,游客 搜索

背景:
阅读新闻

攻克2012注会《经济法》:上市公司收购

[日期:2012-04-20] 来源:科教园  作者:yangle [字体: ]

  科教园注册会计师辅导班的老师为大家搜集、整理了有关2012注会考试《经济法》的相关讲义,帮助考生夯实基础,扎实巩固各章知识点,充分备考。

  一、上市公司收购概述

  (一)上市公司收购的概念

  上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

  1.上市公司收购的投资者的目的在于获得对上市公司的实际控制权,不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为,不能称之为收购。

  这里的实际控制是指:

  (1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

  (2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

  (3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

  (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  【举例】甲公司持有乙上市公司20%的股份表决权,丙公司持有乙上市公司15%的股份表决权,丙公司是甲公司的子公司。甲公司可以实际支配乙上市公司股份表决权超过30%。所以,甲公司获得对乙公司的实际控制权。

  (二)上市公司收购人

  上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

  所谓一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

  1.如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

  注意1:所谓“相反的证据”,是指一方当事人提出的证据所能证实的事实与对方当事人的提出的证据所证明的事实不同或相反的证据。一致行动人之间有特殊关系,对于一致行动的认定,主要是采取推定方式。当然,当事人能够提供令人满意的证据,表明他们事实上没有相互合作、协同行动,就属于“有相反证据”的情形了。

  注意2:要弄清谁跟谁一致。

  (1)投资者之间有股权控制关系;

  例如:投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份,且投资者乙是投资者甲的控股股东。

  (2)投资者受同一主体控制;

  例如:投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份,且投资者甲和投资者乙的控股股东都是丁。

  (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

  例如:投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份,且投资者甲的董事张某同时也是投资者乙的董事。

  (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

  例如:投资者甲和投资者乙都持有上市公司丙的股份,且投资者甲是投资者乙的大股东,可以对投资者乙的重大决策产生重大影响,与前面第(1)种情形的区别在于“控股”和“参股”不同。

  (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

  (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

  例如:投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份,且投资者甲和投资者乙都是某合伙企业的合伙人。

  (7)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

  例如:投资者甲收购上市公司丙的股份,持有投资者甲35%股份的张某同时持有上市公司丙的股份。

  (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

  例如:投资者甲收购上市公司丙的股份,投资者甲的总经理张某同时持有上市公司丙的股份。

  例如:投资者甲收购上市公司丙的股份,上市公司丙的股东乙为投资者甲取得上市公司丙的股份提供资金支持。

  (9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

  例如:投资者甲收购上市公司丙的股份,持有投资者甲35%股份的张某的嫂子同时持有上市公司丙的股份。

  【例题·单选题】甲公司拟收购乙上市公司,张某(男)持有甲公司35%的股份(或:董事、监事及高级管理人员)。如无相反证据,下列人员如果与甲公司同时持有乙上市公司的股份,其中不属于甲公司一致行动人的是( )。

  A.张某

  B.张某的父亲

  C.张某的老婆

  D.张某的儿子

  E.张某的女婿

  F.张某的岳母

  G.张某的姐姐

  H.张某的弟妹

  I.张某的小舅子(配偶的兄弟姐妹)

  J.张某小姨子的老公(一担挑)

  K.张某的叔叔

  【正确答案】:K

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。注意选项J,张某小姨子的老公,属于张某配偶的兄弟姐妹的配偶,这里也属于构成一致行动人的亲属范围。

  (10)(简要了解)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

  (11)(简要了解)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

  (12)投资者之间具有其他关联关系。

  【考题·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有( )。(2007年试题)

  A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

  B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

  C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

  D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

  【正确答案】:ABD

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定,持有投资者“30%以上”股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人,因此选项C是不构成一致行动人的。选项A属于第(3)种一致行动人的情形;选项D属于第(8)种一致行动人的情形;选项B属于第(9)种一致行动人的情形。

  2.一致行动人应当合并计算其所持有的股份

  投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

  3.有下列情形之一的,不得收购上市公司:

  (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (4)收购人为自然人的,存在《公司法》第147条规定情形(即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定);

  (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  【例题·单选题】下列各项中,属于不得收购上市公司股份的情形是( )。

  A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%

  B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚

  C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份,打算继续收购

  D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长,因不可抗力原因,该股份有限公司已在4年前破产

  【正确答案】:B

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不得收购上市公司。

  (三)上市公司收购中有关当事人的义务

  1.收购人的义务

  (1)报告义务。实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过程中要约收购完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。

  (2)禁售义务。收购人在要约收购期内,不得卖出被收购公司的股票。

  (3)锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。

  2.被收购公司的控股股东或者实际控制人的义务

  被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  3.被收购公司的董事、监事、高级管理人员的义务

  被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。

  (四)上市公司收购的支付方式

  上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

  二、上市公司收购中的报告与信息披露

  (一)证券交易所的证券交易使得权益发生变化的信息披露

  1.通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内报告并公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  (二)协议转让使得权益发生变化的信息披露

  1.通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内报告并公告。

  2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份已达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前述规定履行报告、公告义务。

  (三)权益变动的披露方式

  1.简式权益变动报告书的情形

  投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

  2.编制详式权益变动报告书的情形

  (1)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的。

  (2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的。

  3.前述投资者及其一致行动人(指“20%但未超过30%”的情形)为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问。

  但有下列情形的,可免于聘请财务顾问:

  (1)国有股行政划转或者变更;

  (2)股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;

  (3)因继承取得股份;

  (4)投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。

  权益披露情形的归纳

达到5%

通过证券交易所的证券交易

3日内报告并公告

3日内不得买卖该上市公司股票

增减5%

通过证券交易所的证券交易

3日内报告并公告

2日内不得再行买卖该上市公司的股票

 

 

 

 

5%~20%

不是上市公司的第一大股东或实际控制人(仅持有被收购上市公司的股份)

 

简式权益变动报告书

上市公司第一大股东或实际控制人(持有其他上市公司的股份)

 

详式权益变动报告书

20%~30%

不是上市公司的第一大股东或实际控制人

详式权益变动报告书

上市公司第一大股东或实际控制人(持有其他上市公司的股份)

详式权益变动报告书

聘请财务顾问

  (四)(简要了解)权益变动的持续披露和披露义务的免除

  1.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

  2.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动,出现法定情形,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。

  (五)权益变动前股票交易异常的信息披露

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的,上市公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,上市公司应当及时作出公告。

  (六)权益变动信息披露的媒体和责任承担

  各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

  三、要约收购

  (一)要约收购的概念

  投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的,称之为全面要约(以终止被收购公司上市地位为目的);投资者也可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约,称之为部分要约(以实际控制被收购公司为目的)。

  投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。(强制,全面或部分)

  注意:是否采取要约方式,由收购人决定。但是达到30%且继续增持时,应当采取要约方式。

  1.要约收购是一种公开收购行为,即向被收购公司的全体股东发出公开要约,并披露有关信息。

  2.要约收购的要约是收购人的单方意思表示,被收购公司的股东是否出售所持股票,由其自己决定,可以出售,也可不出售。

  3.要约收购的相对人是被收购公司的全体股东,而不是部分股东,即使发出的是部分要约收购,也不能仅向部分股东发出要约。

  (二)要约收购的适用条件

  1.要约收购是投资者的自愿行为,但是,如果投资者通过要约收购所持有的上市公司的股份达到一定比例(根据上市交易条件,股本总额低于人民币4亿元的,该比例为75%以上;如果是股本总额超过人民币4亿元的,该比例为90%以上),导致上市公司的股票终止上市时,《证券法》以及有关规定强制收购人以同等的条件,收购被收购公司其余股东剩余的股票。(必须发出全面要约)

  2.以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

  (三)要约收购的程序

编制并报送上市公司收购报告书

以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,提交书面报告,同时作出提示性公告。(非正式公告)

 

 

 

公告收购要约

收购人依法报送上市公司收购报告书之日起15日后,中国证监会没有表述异议的,公告其收购要约。

收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日,但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

收购人作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

被收购公司董事会调查

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。

预受与收购

同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东),应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。

收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票,在要约收购期间不得转让。

收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购结束报告与公告

收购期限届满后15日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

  注意:如果是“全面要约”,不会出现上述“预受”的情形。

  【考题·单选题】收购人以要约收购方式收购上市公司,在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后,即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定,该收购要约的期限为( )。(2002年试题)

  A.不得少于15日,并不得超过30日

  B.不得少于15日,并不得超过60日

  C.不得少于30日,并不得超过60日

  D.不得少于30日,并不得超过90日

  【正确答案】:C

  【科教园答案解析】:本题考核点是要约收购期限的规定。按规定,收购要约期限不得少于30日,并不得超过60日。

  【例题·单选题】某投资者发出部分要约,拟收购A上市公司3 000万股的股份,如果预受要约股份为4 000万股,其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满,该投资者应收购B股东的股份数额是( )。

  A.30万股

  B.50万股

  C.75万股

  D.100万股

  【正确答案】:C

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3 000÷4 000×100=75万股。

  (四)要约价格和价款支付方式

  1.要约价格

  (1)收购人按照规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  (2)要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

  2.价款支付方式

  收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

  (1)以现金支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

  (2)收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

  ①收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;

  ②收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于1个月;

  ③收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

  (3)收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款。以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

  【考题·单选题】(2007年试题)采取要约方式收购上市公司股份时,下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中,符合上市公司收购管理规定的是( )。

  A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

  B.收购人以证券支付价款的,应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

  C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

  D.收购人以现金支付价款的,应当将不少于收购价款总额的10%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

  【正确答案】:C

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定,收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”,因此选项A的说法是错误的;收购人以证券支付价款的,应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告,因此选项B的说法是错误的;收购人以现金支付价款的,应当将不少于收购价款总额的“20%”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行,因此选项D的说法是错误的。

  (五)收购要约的效力

  1.收购人需要变更收购要约的,必须事先向中国证监会提出书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所和证券登记结算机构,通知被收购公司;经中国证监会批准后,予以公告。

  2.收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。

  3.收购人对收购要约条件作出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。

  4.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

  5.在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  四、协议收购

  (一)协议收购的概念

  协议收购是指收购人在证券交易所之外,通过与被收购公司的股东协商一致达成协议,受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

  1.协议收购的股份转让方是特定的股东。

  2.协议收购的收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司己发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,转化为要约收购,但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

  (此时从协议收购转变为要约收购,按前述要约收购的规定办理。)

  (二)协议收购的程序

  1.拟订收购协议。

  2.获得批准。收购协议的各方应当获得相应的内部批准(如股东(大)会、董事会等),收购协议达成后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

  3.委托中介机构保存股票与存放资金。协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

  4.过户。

  【例题·单选题】以协议收购方式进行上市公司收购,对于收购人用于支付的资金,下列作法正确的是( )。

  A.存放于中国证监会

  B.存放于证券登记结算机构

  C.存放于指定的银行

  D.以转账支票方式支付给该上市公司

  【正确答案】:C

  【科教园答案解析】:本题考核点是协议收购的程序。采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

  五、豁免申请

  当出现规定的特殊情形时,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的,投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。

  (一)免除以要约收购方式增持股份的事项

  1.免除以要约收购方式增持股份的事项包括:

  (1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

  (2)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

  (3)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

  (4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  2.中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以继续增持股份。

  (二)适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项

  1.有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约:

  (1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

  (2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;

  (3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

  (4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

  (6)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  2.根据前述第(1)项和第(3)项至第(7)项规定提出豁免申请的,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内(简易与一般差10个工作日)未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  3.根据前款第(2)项规定,相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告,并向中国证监会提出豁免申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的,相关投资者应当依照规定依照前述规定向中国证监会提出豁免申请(20个工作日)。

  六、财务顾问

  收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

  七、上市公司收购后事项的处理

  1.收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。

  【相关考点】股份有限公司申请股票上市交易,应当符合的条件之一是:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

  【例题·单选题】投资者甲收购股本总额为人民币5亿元的乙上市公司,收购期限届满时,乙上市公司的股票应当终止上市交易的情形是( )。

  A.甲持有乙上市公司30%的股份

  B.甲持有乙上市公司51%的股份

  C.甲持有乙上市公司76%的股份

  D.甲持有乙上市公司91%的股份

  【正确答案】:D

  【科教园答案解析】:本题考核点是上市公司收购后事项的处理。由于收购行为导致乙上市公司公开发行的股份不足10%,不具备上市交易的条件。

  2.在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。

  3.收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

  4.收购行为完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

  为了让您的学习与复习无后备之忧,请各位同学认真确认注册会计师报考条件与资格,以免造成不必要的麻烦!

  梦想成就成功!科教园注会实力雄厚,以诚信为本,是您梦想之旅的值得信任的引导者。作为北京最早从事注册会计师培训的专业教学机构,科教园有信心帮助2012注册会计师报名的学子到达成功的彼岸!

新加新闻

注册会计师