第四章 个人独资企业法和合伙企业法

1、个人独资企业：个人独资企业的性质。

注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。

注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

3、民事赔偿责任的优先执行：反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。

注意1：合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意2：公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意3：上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

4、合伙企业的事务执行

注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

注意3:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

6、合伙企业与第三人的关系

注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

1、个人独资企业：个人独资企业的性质。

注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。

注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

3、民事赔偿责任的优先执行：反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。

注意1：合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意2：公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意3：上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

4、合伙企业的事务执行

注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

注意3:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

6、合伙企业与第三人的关系

注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第五章 公司法

1、变更登记(2)减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记

注意：公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、有限责任公司的设立

A、出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

注意：1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

2、股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

B、股东会的会议制度

注意：董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

C、小公司的特别规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

注意：1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。

3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

有限责任公司的损益分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。